美年大健康产业控股股份有限公司独立董事
              对公司第七届董事会第六次会议相关事项
                            发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健
康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《公司关联交易决策
与控制制度》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，
本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第六次会议审议的相关议案发表如下
独立意见：

一、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》的独立意见
    本预案考虑了广大投资者的利益与合理诉求，与公司未来发展相匹配。符合
《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《未
来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》的有关规定，切实保护了中小股东
利益。
    我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2018 年度股东大会审议。

二、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》的独立意见
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2018 年审计机构服务过
程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司
各项工作的顺利开展，出具的公司 2018 年度审计报告真实、准确地反映了公司
2018 年度的财务状况和经营成果。
    我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计
机构。

三、关于《募集资金 2018 年度存放与实际使用情况专项报告》的独立意见
    经核查，我们认为：2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。公司编制的《关于募集资金 2018 年度存放与实际使用情况专项报告》客
观、真实的反映了公司 2018 年度募集资金的实际存放与使用情况。
四、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控
制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法
规的要求，制订了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、
有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。2018 年度内部
控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

五、《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
    公司独立董事就本次关联交易预计事项予以事前认可并发表如下独立意见：
公司及下属子公司日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正
常的经营活动，公司 2019 年度日常关联交易事项公平、合理，价格公允，未损
害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事俞熔先生、郭
美玲女士、徐可先生均回避了表决，表决程序合法合规。
    综上所述，我们同意上述关联交易预计事项。

六、《关于全资子公司与百胜（深圳）医疗设备有限公司签署采购框架协议暨
关联交易的议案》的独立意见
    美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）与百胜（深圳）
医疗设备有限公司签署采购框架协议系为满足公司经营活动的需要，该关联交易
价格将按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影
响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，
也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。
    公司履行了相应的审批程序，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生均
回避了表决，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。
    我们同意上述关联交易事项。

七、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    公司根据财政部发布的有关规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计
准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    因此，我们同意公司本次会计政策变更。

八、关于 2018 年度控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）等法律法规的规定，我们对公司控股股东及关联方占用资金的情
况和对外担保情况进行了认真核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意
见：

       1、截止2018年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司
资金的情形，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情
形。
       2、公司的对外担保情况

       （1）公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况

       （2）报告期内，公司对外担保情况如下：

    报告期内，公司经审批的对外担保金额为65亿元，均为公司对下属子公司的
担保，公司及下属子公司没有对参股公司提供担保。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 494.86 万元（不含为合并报
表范围内的子公司提供的担保）；累计实际对外担保总额为 431,515.23 万元（含
为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司 2018 年 12 月 31 日经审计归属
于母公司净资产的 65.72%。
    我们认为：公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司
章程》、公司《对外担保管理办法》等相关规定的要求，充分揭示了对外担保存
在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公
司对外担保决策及内部控制程序得到有效落实。


                                           独立董事：葛俊 刘勇 刘晓 王辉
                                               二0一九年四月二十五日