华泰联合证券有限责任公司
关于美年大健康产业控股股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“美年健
康”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重大资产重组”）之独立财务顾问和持续督导机构。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等法规的相关规定，对美年健康 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了
认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1764 号”文核准，公司非公开发
行人民币普通股（A 股）28,960,817 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每
股人民币 17.61 元，募集资金总额为 509,999,987.37 元。发行对象及其获配股数、
获配金额的具体情况如下：
序号 获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额(元)
汇添富基金管理股份有限
1 17.61 17,376,490 305,999,988.90
公司
2 鹏华基金管理有限公司 17.61 8,688,246 153,000,012.06
3 姚晓峰 17.61 2,896,081 50,999,986.41
合计 28,960,817 509,999,987.37
本次发行募集资金总额为人民币 509,999,987.37 元，扣除发生的发行费人民
币 59,500,418.02 元（不包括发行费相关税费 3,486,625.07 元），实际募集资金净
额为人民币 447,012,944.28 元。
截止 2017 年 11 月 6 日，本次配套募集的资金已全部到位，上述事项已经瑞
华会计师事务所审验，并于 2017 年 11 月 7 日出具《美年大健康产业控股股份有
限公司验资报告》（瑞华验字【2017】31010010 号）审验。
（二）募集资金累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2018 年度实际使用募集资金 68,668,857.41 元，其中用于医疗设备采购
63,142,030.00 元，置换中介机构费用 5,526,827.41 元，2018 年度收到银行存款利
息扣除银行手续费等的净额 171,703.99 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，实际使用募集资金合计 483,195,900.501元，收到
银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计 225,587.12 元，募集资金余额为人民
币 27,029,673.99 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集
资金管理办法》。
公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对
募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次。
公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、
专户开户银行签订三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
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包括计入发行费用的新股登记费及印花税 156.98 万元。
本次募集配套资金相关三方监管协议的签订和履行情况如下：
序号 单位 保荐机构 开户银行 协议履行情况
美年大健康产业控股 华泰联合证券 华夏银行股份有限公
1 正常
股份有限公司 有限责任公司 司上海分行
美年大健康产业控股
中国民生银行股份有
股份有限公司、慈铭健 华泰联合证券
2 限公司北京太阳宫支 正常
康体检管理集团有限 有限责任公司
行
公司 1
注 1：该协议为公司与全资子公司慈铭健康体检管理集团有限公司、募集资金专户开户银行
中国民生银行股份有限公司北京分行和独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司签订了《上
市募集资金专户存储四方监管协议》。
公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》
范本不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金的存储情况
根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资
金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况：
单位：人民币元
存放单位 银行名称 银行账号 存储余额
美年大健康产业控股 华夏银行股份有限公司
10550000001088935 67,724.41
股份有限公司 上海分行
慈铭健康体检管理集 中国民生银行股份有限
610086895 26,961,949.58
团有限公司2 公司北京太阳宫支行
合计 27,029,673.99
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
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2018 年 1 月 25 日，公司第六届董事会第三十七次（临时）会议、第六届监事会第十四次（临时）会议审
议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 9,000 万元人
民币向慈铭体检进行增资，用于实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的募投
项目医疗设备采购。
公司于 2019 年 3 月 21 日召开第七届董事会第五次（临时）会议、2019 年 4
月 8 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》，已将募集资金使用由“净额法”改为“总额法”列报。上市
公司以“总额法”列报的募集资金使用情况对照表如下表所示：
募集资金总额 51,000.00 本年度投入募集资金总额 6,866.88
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 48,319.583
累计变更用途的募集资金总额比例 -
调整后 截至期末累 截至期末投 项目可行性
是否已变更项目 募集资金承 本年度投 项目达到预定可使 本年度实 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 投资总额 计投入金额 资进度（%） 是否发生重
（含部分变更） 诺投资总额 入金额 用状态日期 现的效益 预计效益
(1) (2) (3)=(2)/(1) 大变化
承诺投资项目
1、医疗设备采购 否 9,000.00 9,000.00 6,314.20 6,314.20 70.16% - - 不适用 否
2、收购慈铭体检股权现金对价项目 否 35,000.00 35,000.00 - 35,000.00 100.00% 2017 年 11 月 30 日 - 不适用 否
3、中介机构费用 否 7,000.00 7,000.00 552.68 6,848.40 97.83% - - 不适用 否
承诺投资项目小计 51,000.00 51,000.00 6,866.88 48,162.60 - - - - -
合计 51,000.00 51,000.00 6,866.88 48,162.60 - - - - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 本报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 本报告期内不存在募集资金投资项目的实施方式变更情况。
2018 年 1 月 25 日，公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 4,360.01 万元，其中置换医疗设备采购 3,807.32 万元，置
募集资金投资项目先期投入及置换情况
换支付中介机构费用 552.68 万元。并经 2018 年 2 月 12 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。2018 年 5 月 11 日，完成上述
置换事项。
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包括计入发行费用的新股登记费及印花税 156.98 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至本报告期末，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 储存在募集资金专户，继续用于募集资金投资项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司分别于 2018 年 1 月 25 日、2018 年 2 月 12 日召开公司第六届董事会第
三十七次（临时）会议、第六届监事会第十四次（临时）会议和 2018 年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的议案》，同意公司使用 2017 年非公开发行募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金人民币 43,600,067.41 元。其中公司以募集资金置换先期已投入募投项
目（支付中介机构费用）的自筹资金人民币 5,526,827.41 元，慈铭健康体检管理
集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）以募集资金置换先期已投入募投项目（采
购医疗设备）的自筹资金人民币 38,073,240.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2018 年 1 月 25 日出具了《美年大健康产业控股股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字
[2018]02330001 号），公司独立董事、监事会及本独立财务顾问已分别对上述事
项发表同意意见。2018 年 5 月 11 日，公司完成上述置换事项。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年度，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整
披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
根据瑞华会计师出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司募集资金年
度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2019】02330009 号），瑞华会
计师认为：美年健康截至 2018 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存
放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21
号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过核对银行对账单和相关支持性文件等资料，与公司财
务负责人和各级相关负责人员、会计师交谈等方式对 2018 年度美年健康募集资
金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：美年健康董事会编制的《美年大健康产业
控股股份有限公司董事会关于募集资金 2018 年度存放与实际使用情况的专项报
告》与公司 2018 年度募集资金存放与使用的实际情况相符，公司募集资金管理
和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专
项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。本独立财务顾问对美年健康募集资金 2018 年度存放与使用
情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股
份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
丁明明 徐妍薇
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
