华泰联合证券有限责任公司

                  关于

    美年大健康产业控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

              暨关联交易之

  2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见




              独立财务顾问




             二〇一九年四月
                                    释      义

       在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

       交易方案相关简称
公司/上市公司 /美         美年大健康产业控股股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，
                     指
年健康                    证券代码 002044（原江苏三友集团股份有限公司）
                          美年大健康产业（集团）有限公司（其前身为美年大健康产业（集
美年大健康           指
                          团）股份有限公司），系上市公司全资子公司
                          慈铭健康体检管理集团有限公司（其前身为慈铭健康体检管理集
慈铭体检             指
                          团股份有限公司）
标的资产/交易标的
                          除美年大健康外，慈铭体检其他股东持有的慈铭健康体检管理集
/拟购买资产 /拟注    指
                          团有限公司 72.22%股权
入资产
                          持有慈铭体检 72.22%股权的上海天亿资产管理有限公司、上海维
交易对方             指   途投资中心（有限合伙）、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩
                          小红和李世海
发行股份及支付现
金购买资产/本次重         上市公司向 5 名交易对方非公开发行股份及支付现金购买慈铭体
                     指
组/本次重大资产重         检 72.22%股权的行为
组/本次交易
盈利预测补偿义务
                     指   上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）
人
                          《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有
本核查意见           指   限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                          易之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
                          《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限
《盈利预测补偿协
                     指   公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议之补
议》
                          充协议》
《盈利预测补偿协          《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限
                     指
议之补充协议》            公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协
                          《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限
议 之 补 充 协 议    指
                          公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议（二）》
（二）》
交易对方简称
天亿资管             指   上海天亿资产管理有限公司
维途投资             指   上海维途投资中心（有限合伙）
东胜康业             指   北京东胜康业投资咨询有限公司
其他
独立财务顾问/华泰
                     指   华泰联合证券有限责任公司
联合证券
瑞华会计师           指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
中国证监会/证监会    指   中国证券监督管理委员会
深交所               指   深圳证券交易所
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
    2017 年 9 月 28 日，中国证监会出具了《关于核准美年大健康产业控股股份
有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2017]1764 号），核准上市公司向上海维途等 5 名交易对方
发行股份购买相关资产并募集配套资金。

    华泰联合证券作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第
2 号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对交易对方上海维途及天亿资管做
出的关于慈铭体检 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：


     一、标的资产涉及的业绩承诺情况

    根据上市公司与天亿资管及维途投资签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预
测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，天亿资管及
维途投资作为盈利预测补偿义务人承诺，本次交易盈利预测补偿期间为 2017 年、
2018 年、2019 年，慈铭体检 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 16,250.00 万元、20,300.00
万元、24,775.62 万元。


     二、业绩承诺补偿方案及业绩承诺补偿安排

    （一）业绩承诺补偿方案


    美年健康与天亿资管及维途投资一致确认，经合格审计机构审核确认的当期
期末累积实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数与当期期末累
积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为天亿资管及维途投资向
美年健康进行补偿的具体补偿数额确定依据。


    美年健康与天亿资管及维途投资一致确认，如果在盈利补偿期间慈铭体检各
期实现的累积实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数低于同期
承诺净利润数，天亿资管及维途投资同意以本次交易中交易对方认购的股份总数
及获得的现金对价按照下述计算方式对上市公司进行补偿。补偿方式为优先以本
次重大资产重组中交易对方取得的上市公司非公开发行股份总数补偿（以下简称
“交易对方本次认购股份总数”），不足的部分由天亿资管及维途投资以现金方式
对上市公司进行补偿。


    补偿金额的确定公式为：


  （截至当期累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）
                                                                       累积已
                    ×标的资产交易作价
                                                                  —   补偿金
                                                                       额
                补偿期限内各年的承诺净利润数总和


    上述当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。


    天亿资管及维途投资各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易前各自在慈
铭体检中的相对持股比例予以承担。


    补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：


    当期应当补偿股份数额=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格


    如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于天亿资管及维途投资届时持
有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）
时，差额部分由天亿资管及维途投资自补偿义务发生之日起 10 个工作日内通过
二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上
市公司履行股份补偿义务。天亿资管及维途投资每年需要增持并用以补偿的股份
数量=天亿资管及维途投资当年应补偿股份数－天亿资管及维途投资届时所持上
市公司的股份数量。


    根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按
零取值，即已经补偿的股份不冲回。


    如补偿当年按照上述公式计算所得各年应补偿股份数量之和超过交易对方
本次认购股份总数，则当年不足补偿的部分由天亿资管及维途投资以现金方式向
上市公司进行补偿，现金补偿部分的总价值不超过本次重大资产重组中交易对方
获得的现金支付对价。


    当期现金补偿的金额=当期应补偿金额－天亿资管及维途投资当期已以股份
方式补偿的股份数×本次交易的每股发行价格


    天亿资管及维途投资同意，自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施
日，如果美年健康以转增或送股的方式进行分配而导致天亿资管及维途投资持有
的美年健康的股份数发生变化的，则美年健康回购的股份数应调整为：


    按前述公式计算的补偿股份数×（1 + 转增或送股比例）。


    天亿资管及维途投资同意，自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施
日，如果美年健康有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实
施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给美
年健康。


    该部分补偿股份将由美年健康以人民币壹元的总价回购并予以注销。

    （二）业绩承诺补偿安排


    天亿资管及维途投资同意，如果盈利补偿期间内任一会计年度实际扣除非经
常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数低于该会计年度承诺净利润数的，将积
极配合美年健康在其年度审计报告披露之日起三十个工作日内按照《盈利预测补
偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》
确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。


    在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额后，在当年年度审计
报告披露之日起 60 个工作日内，美年健康应就股份回购事宜召开股东大会，经
股东大会审议通过，美年健康将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按
照有关法律规定予以注销。涉及现金补偿的部分，乙方应在股东大会通过上述议
案之日起 10 个交易日内，以现金方式向甲方进行补偿。若股东大会未能审议通
过该股份回购议案，则美年健康将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通
知天亿资管及维途投资，并在自股东大会决议公告之日起 30 个工作日内，授权
美年健康董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的
股份赠送给股份登记日在册的美年健康其他股东（指美年健康股东名册上除天亿
资管及维途投资之外的其他股东），美年健康其他股东按其持有的股份数量占股
权登记日美年健康扣除天亿资管及维途投资持有的股份数后的股本数量的比例
获赠股份。


    各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，
各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

     三、2018 年度业绩承诺完成情况

    根据瑞华会计师出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司重大资产重
组盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】02330007 号），瑞
华会计师认为，美年健康 2018 年度的《关于重大资产重组盈利预测实现情况的
说明》在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 127 号）的规定编制。

    根据《关于美年大健康产业控股股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情
况的专项审核报告》，慈铭体检 2017 年及 2018 年度实际业绩实现情况如下：

                                                                  单位：万元

         项目名称             实际数        预测数     差额         完成率
2018 年度扣除非经常损益后归
                               21,814.25   20,300.00   1,514.25      107.46%
属于普通股股东的净利润
2017 年度扣除非经常损益后归
                               16,476.56   16,250.00    226.56       101.39%
属于普通股股东的净利润
累计扣除非经常损益后归属于
                               38,290.81   36,550.00   1,740.81      104.76%
普通股股东的净利润

    慈铭体检 2018 年度实现的扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润
21,814.25 万元，预测扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润为人民币
20,300.00 万元，实现数高于预测数人民币 1,514.25 万元，当年度业绩承诺完成
率为 107.46%。鉴于慈铭体检 2018 年度实现的实际净利润数已达到承诺净利润
数，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利
润补偿。


     四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见

    独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议、瑞华会计师对上市公司出具的审计报告及《关于美年大健康产业控
股股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告》，对上述业绩
承诺实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产慈铭
体检 2018 年度业绩承诺完成率为 107.46%，根据《盈利预测补偿协议》及其补
充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年
度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字签章页）




财务顾问主办人：

                    丁明明                徐妍薇




                                               华泰联合证券有限责任公司




                                                         年    月    日