关于美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
二〇一九年四月
关于美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）
作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”或“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合美年健康 2018 年度报告，
出具了关于美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
持续督导意见。
本独立财务顾问对美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由
上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本
独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对美年健康的任何投资建议，投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读美年健康的相关公告文件信息。
2
关于美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
释义
在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
交易方案相关简称
公司/上市公司 /美 美年大健康产业控股股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，
指
年健康 证券代码 002044（原江苏三友集团股份有限公司）
美年大健康产业（集团）有限公司（其前身为美年大健康产业（集
美年大健康 指
团）股份有限公司），系上市公司全资子公司
慈铭健康体检管理集团有限公司（其前身为慈铭健康体检管理集
慈铭体检 指
团股份有限公司）
标的资产/交易标的
除美年大健康外，慈铭体检其他股东持有的慈铭健康体检管理集
/拟购买资产 /拟注 指
团有限公司 72.22%股权
入资产
持有慈铭体检 72.22%股权的上海天亿资产管理有限公司、上海维
交易对方 指 途投资中心（有限合伙）、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩
小红和李世海
发行股份及支付现
金购买资产/本次重 上市公司向 5 名交易对方非公开发行股份及支付现金购买慈铭体
指
组/本次重大资产重 检 72.22%股权的行为
组/本次交易
估值基准日 指 2015 年 12 月 31 日
盈利预测补偿义务
指 上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）
人
收购价格/交易价格 指 美年健康收购标的资产的价格
本持续督导报告/本 《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有
持续督导意见/本报 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
告 易之 2018 年度持续督导意见》
《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限
《盈利预测补偿协
指 公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议之补
议》
充协议》
《盈利预测补偿协 《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限
指
议之补充协议》 公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协
《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限
议 之 补 充 协 议 指
公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议（二）》
（二）》
中联资产评估集团有限公司出具的《美年大健康产业控股股份有
《估值报告》 指
限公司拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目估值报
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
告》（中联评咨字[2016]第 617 号及中联评咨字[2017]第 409 号）
交易对方简称
天亿资管 指 上海天亿资产管理有限公司
维途投资 指 上海维途投资中心（有限合伙）
东胜康业 指 北京东胜康业投资咨询有限公司
其他
天亿投资 指 上海天亿投资（集团）有限公司
独立财务顾问/主承
指 华泰联合证券有限责任公司
销商/华泰联合证券
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司/登记结算
指 中国证券登记结算有限公司
公司
深交所 指 深圳证券交易所
专业释义
通过医学手段和方法对受检者进行身体检查，了解受检者健康状
健康体检 指
况、早期发现疾病线索和健康隐患的诊疗行为
对个体或群体的健康进行全面监测、分析、评估、提供健康咨询、
健康管理 指 指导以及对健康危险因素进行干预的全过程，通过评估和控制健
康风险，达到维护健康的目的
门诊部 指 集医疗、预防、检测、康复为一体的综合性医疗机构
注：（1）本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 5
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 9
三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 18
五、公司治理结构与运行状况 ................................................................................. 19
六、补偿义务人质押对价股份的相关情况 ............................................................. 20
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 20
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
作为美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，
对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，出具独立财务顾问持续督导意
见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
美年健康拟向天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海以非公开发
行股份及支付现金的方式，购买其持有的慈铭体检 72.22%股权，并向不超过 10
名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购
买资产和募集配套资金两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买天亿资管等 5 名股东持有
的慈铭体检 72.22%的股权。
本次交易标的为慈铭体检 72.22%股权。根据中联评估出具的中联评咨字
[2016]第 617 号《估值报告》，以 2015 年 12 月 31 日为估值基准日，采用现金
流折现法及可比公司法对慈铭体检的全部股东权益进行了估值，并以现金流折现
法估值结果作为本次交易的定价依据，慈铭体检 100%股权的估值为 373,629.36
万元。鉴于中联评咨字[2016]第 617 号《估值报告》有效期届满，上市公司委托
中联评估对慈铭体检 100%股权以 2016 年 12 月 31 日为基准日出具了中联评咨字
[2017]第 409 号《估值报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，慈铭体检的估值为
374,945.63 万元，比截至 2015 年 12 月 31 日的估值增加 1,316.27 万元。基于上
述估值结果，经交易各方友好协商，仍以慈铭体检截至 2015 年 12 月 31 日的估
值为基础确定本次交易价格。经各方确认，慈铭体检 100%股权的交易对价为
373,500.00 万 元 ， 对 应 本 次 标 的 资 产 慈 铭 体 检 72.22% 股 权 的 交 易 作 价 为
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
269,741.70 万元，拟以非公开发行 150,862,274 股股份及现金支付 35,000 万元的
方式支付，发行价格为 15.56 元/股。本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司
的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下表所示：
序号 交易对方名称 发行股份数（股） 支付金额（万元）
1 上海维途投资中心（有限合伙） 86,677,923 -
2 上海天亿资产管理有限公司 59,383,728 28,196.94
3 北京东胜康业投资咨询有限公司 4,800,623 -
4 韩小红 - 6,491.82
5 李世海 - 311.24
合计 150,862,274 35,000.00
2、募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产
重组的同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 5.1 亿元。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
2017 年 10 月 11 日，维途投资等 5 名交易对方合计持有的慈铭体检 72.22%
股权已过户至美年健康名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手
续，并向慈铭体检核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：
911100007675375322）。
2、上市公司发行股份购买资产的验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】31010007
号《验资报告》，截至 2017 年 10 月 11 日，上市公司实际收到的出资金额为人
民币 2,347,417,000.00 元，其中：新增注册资本人民币 150,862,274.00 元，余额
计人民币 2,196,554,726.00 元转入资本公积。
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
3、配套募集资金情况
2017 年 11 月 1 日，上市公司与主承销商向中国证监会报送初步发行情况报
告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象名单。
在此基础上，上市公司向获得配售股份的投资者发出了《美年大健康产业控股股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金非公开发行股票缴款通知书》，通知投资者按规定于 2017 年 11 月 3 日下
午 5:00 前将认购款划至华泰联合证券指定的收款账户。截至 2017 年 11 月 3 日
下午 5:00 前，所有认购对象（汇添富基金管理股份有限公司、鹏华基金管理有
限公司和姚晓峰）均已足额缴纳认股款项。
2017 年 11 月 6 日，瑞华会计师事务所出具了《美年大健康产业控股股份有
限公司非公开发行 A 股验资报告》（瑞华验字【2017】31010009 号），对所有
认购对象（汇添富基金管理股份有限公司、鹏华基金管理有限公司和姚晓峰）实
际缴纳的款项进行审验。
2017 年 11 月 6 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余
额划付至向上市公司账户。
2017 年 11 月 7 日，瑞华会计师事务所出具了《美年大健康产业控股股份有
限公司验资报告》（瑞华验字【2017】31010010 号），对上市公司实际收到的
募集资金情况进行审验。
根据瑞华会计师事务所出具的《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发
行 A 股验资报告》（瑞华验字【2017】31010009 号）和《美年大健康产业控股
股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2017】31010010 号），上市公司本次发
行募集资金总额为人民币 509,999,987.37 元，扣除发生的发行费人民币
59,500,418.02 元（不包括发行费相关税费 3,486,625.07 元），实际募集资金净额
为人民币 447,012,944.28 元。
4、发行股份购买资产新增股份的登记及上市情况
根据中登公司深圳分公司于 2017 年 10 月 18 日出具的《股份登记申请受理
确认书》等资料，上市公司已完成发行股份购买资产的新增股份登记申请。本次
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 150,862,274 股已经深交
所批准于 2017 年 10 月 25 日在深交所上市。
5、募集配套资金发行股份的登记及上市情况
根据中登公司深圳分公司于 2017 年 11 月 13 日出具的《股份登记申请受理
确认书》等资料，上市公司已完成本次交易募集配套资金新增股份的申请登记。
本次交易中募集配套资金部分的非公开发行新增股份 28,960,817 股已经深交所
批准于 2017 年 11 月 23 日在深交所上市。截至本报告出具之日，上市公司相关
工商变更登记已经完成。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完
毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权并且完成新增股份的上市工作。上
市公司已经完成工商变更的相关手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于保持独立性的承诺函
本次交易对方天亿资管、维途投资承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司及其子公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取
薪酬，不在本公司/本企业及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本企业之间
完全独立。
3、保证本公司/本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
都通过合法的程序进行，本公司/本企业不干预上市公司董事会和股东大会行使
职权作出人事任免决定。
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（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整
的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资金、资
产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其子公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司/本企业共用银行
账户。
3、保证上市公司及其子公司的财务人员不在本公司/本企业及控制的其他企
业兼职。
4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
5、保证上市公司及其子公司能够独立作出财务决策，本公司/本企业不干预
上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构，并与本公司/本企业的机构完全分开；上市公司及其子公司与本
公司/本企业及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分
开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司/本企业不会超越股东大会直接或
间接干预上市公司的决策和经营。
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（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司/本企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司及其子公司
的业务活动进行干预。
3、保证本公司/本企业及控制的其他企业避免从事与上市公司及其子公司具
有实质性竞争的业务。
4、保证本公司/本企业及控制的其他企业减少与上市公司及其子公司的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。本独立财务顾问将继续关注保持独立性承诺履行的进度，并敦促承
诺各方切实履行相关承诺。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次交易对方天亿资管、维途投资承诺：
“1、本公司/本企业及本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任
何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对美年健康及其子公司构成直接
或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对美年健康及其子
公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将
来本公司/本企业及相关企业的产品或业务与美年健康及其子公司的产品或业务
出现相同或类似的情况，本公司/本企业承诺将采取以下措施解决：
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（1）美年健康认为必要时，本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部
转让本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）美年健康在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本企业及
相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司/本企业及相关企业与美年健康及其子公司因同业竞争产生利
益冲突，则优先考虑美年健康及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿美年健康因本公司/本企
业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。本独立财务顾问将继续关注避免同业竞争承诺履行的进度，并敦促
承诺各方切实履行相关承诺。
（三）关于规范关联交易的承诺
本次交易对方天亿资管、维途投资承诺：
“1、不利用自身对美年健康的股东地位谋求美年健康及其子公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对美年健康的股东地位谋求与美年健康及其子公司达成交易
的优先权利；
3、不以低于（如美年健康为买方则“不以高于”）市场价格的条件与美年健
康及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害美年健康及其子公司利
益的行为。
同时，本公司/本企业将保证美年健康及其子公司在对待将来可能产生的与
本公司/本企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
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1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用
公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障美年健康及其全体股东的合法权
益。
如违反上述承诺与美年健康及其全资、控股子公司进行交易，而给美年健康
及其全资、控股子公司造成损失，由本公司/本企业承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。本独立财务顾问将继续关注规范关联交易承诺履行的进度，并敦促
承诺各方切实履行相关承诺。
（四）关于股份锁定期承诺
本次交易中，天亿资管、维途投资及其合伙人、东胜康业关于股份锁定承诺
如下：
序
相关承诺 承诺内容
号
1、本公司在本次重大资产重组中认购的美年健康非公开发行股份，自该等
股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不进行转让。
2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如美年健康股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
天亿资 管关于 股份锁 公司持有美年健康股票的锁定期自动延长 6 个月。
1
定期的承诺函 3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注
册资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公
司股份，亦将承担上述限售义务。
4、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期
限制。
1、本企业在本次重大资产重组中认购的美年健康非公开发行股份，自该等
股份登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不进行转让。
2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如美年健康股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
企业持有美年健康股票的锁定期自动延长 6 个月。
维途投 资及其 合伙人
3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注
2 关于股 份锁定 期的承
册资本，本企业基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公
诺函
司股份，亦将承担上述限售义务。
4、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期
限制。
5、在前述维途投资持有的美年健康股份的锁定期内，本人不转让所持有的
维途投资的合伙企业份额。
本公司在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股
东胜康 业关于 股份锁 份登记至本公司证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
3
定期的承诺函 本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册
资本，本公司基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的
13
关于美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。本独立财务顾问将继续关注股份锁定承诺履行的进度，并敦促承诺
各方切实履行相关承诺。
（五）本次交易其他承诺及其履行情况
序
相关承诺 承诺内容
号
对于本公司/本人所持慈铭体检股权，本公司/本人确认，本公司/本人合法
持有该等股权；本公司/本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不
交易对方天亿资管、维
限于占有、使用、收益及处分权；本公司/本人所持有的该等股权资产权属
途投资、东胜康业、韩
1 清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、
小红和 李世海 关于标
其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、
的资产权属的承诺函
查封、拍卖本公司/本人持有该等股权之情形；本公司/本人持有的该等股份
过户或者转移不存在法律障碍。
交易对 方关于 未受行
本公司/本人最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及任何
2 政及刑 事处罚 的承诺
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
函
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
交易对 方关于 提供或 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
披露的 信息不 涉嫌虚 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
3
假记载、误导性陈述或 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人
者重大遗漏的承诺函 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人已向美年健康及为本次重大资产重组提供审计、估值、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
交易对 方关于 提供材 签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整
4 料真实、准确、完整的 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将对该
承诺函 等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向美年健康披露本
次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美年健康或者
投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本公司/本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
交易对 方关于 诚信情
5 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
况的承诺函
纪律处分等情况。
交易对 方关于 不存在
本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资
6 泄露内 幕信息 及进行
产重组信息进行内幕交易的情形。
内幕交易的承诺函
交易对 方关于 与中介
本公司/本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关
7 机构无 关联关 系的承
系、无委托持股或者其他协议安排。
诺函
8 交易对 方关于 土地问 慈铭体检已向上市公司充分、全面披露了慈铭体检及其子公司是否存在闲
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
题的承诺函 置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在被行政处
罚或调查的情况。
如因存在未披露慈铭体检及其子公司的土地闲置等违法违规行为，给上市
公司和投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将按照有关法律、行政法规
的规定及证券监管部门的要求以及本公司/本企业/本人在慈铭体检的持股
比例承担赔偿责任。
美年大 健康 产 业控股
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存
股份有 限公司 及其全
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导
体董事关于《美年大健
性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
康产业 控股股 份有限
9 2、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
公司发 行股份 购买资
对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本
产并募 集配套 资金暨
次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会及中
关联交易报告书》相关
国商务部的核准。
事项之承诺函
1、 本公司及董事、监事和高级管理人员保证为本次重大资产重组之目
的，编制的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
连带的法律责任。
2、 本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整。本次重大资
产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司全体董事、监事、高级管理人员将与公司承担连带责任。
3、 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在美年健康拥有权益的
美年大 健康产 业控股
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
股份有 限公司 全体董
10 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
事、监事、高级管理人
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
员声明及承诺
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、 与本次重大资产重组聘请的中介机构及其签字人员之间无关联关系、
无委托持股或者其他协议安排。
5、 不存在下列任一情形：因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查；最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
美年大 健康产 业控股 1、 本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整。
股份有 限公司 关于申 2、 本次重大资产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导性陈
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报文件真实、准确、完 述或者重大遗漏，公司将与公司全体董事、监事、高级管理人员承担连带
整的声明及承诺函 责任。
1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整，本次重大资产
重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会
美年大 健康产 业控股 立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在美年健康拥有权益的股
股份有 限公司 控股股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
12 东及实 际控制 人关于 账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结
申报文件真实、准确、 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
完整的承诺函 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
美年大 健康产 业控股
本公司最近五年的诚信情况良好，不存在受过任何刑事处罚、被中国证券
13 股份有 限公司 关于诚
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
信情况的承诺函
美年大 健康产 业控股 本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关系、无委
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股份有 限公司 实际控 托持股或者其他协议安排。
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
制人关 于与中 介机构
无关联关系的承诺函
上市公司已在《美年大健康产业控股股份有限公司关于房地产业务是否存
在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的专项自查报告》
美年大 健康产 业控股
中对上市公司、慈铭体检及其子公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
股份有 限公司 控股股
哄抬房价等违法违规行为、是否存在被行政处罚或调查的情况进行了专项
15 东及董事、监事、高级
自查并进行了信息披露。
管理人 员关于 土地问
如上市公司因存在未披露上市公司、慈铭体检及其子公司的土地闲置等违
题的承诺函
法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将按照有关法
律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、 对本人的职务消费行为进行约束。
3、 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、 如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
美年大 健康产 业控股
6、 本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出
股份有限公司董事、高
16 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
级管理 人员关 于摊薄
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
每股收益的承诺函
补充承诺。
7、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
1、截至本承诺函出具之日，慈铭体检及其下属控股子公司共租赁 70 项物
业，存在如下瑕疵：
（1） 广州慈铭、深圳慈铭、深圳慈铭/深圳逸康门诊部、天津慈铭/天
津和平第二门诊部、奥亚管理、上海慈铭/上海慈铭长宁分公司、天津慈铭
/天津和平门诊部、山东慈铭/济南历下门诊部租赁物业未能提供房屋产权证
书及其他产权证明文件或租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质。
（2） 已提供房屋产权证书的租赁物业中，承租方为北京慈云寺门诊
部，北京月坛门诊部，济南天桥门诊部等 3 处租赁房屋的产权人与租赁合
同的出租方不一致，且出租方未能提供产权人授权或同意其转租的书面文
件。
上市公 司实际 控制人
（3）已办理租赁备案登记的共计 17 处，未办理租赁备案登记的共计 53 处。
俞熔先生及天亿资管、
若因上述情况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由本人及天亿资
维途投 资关于 美 年 大
管、维途投资予以全额补偿。
健康产 业控股 股份有
17 2、鉴于山东慈铭原总经理王十方在任期间多次以公司名义对外借款或挪用
限公司 与慈铭 健康体
公款，供个人使用且无力偿还。截至本承诺函出具之日，山东慈铭代王十
检管理 集团有 限公司
方偿还相应借款共计人民币约 268.10 万元，王十方挪用公款私用共计约
重大资 产重组 相关事
271.92 万元，无法收回王十方经办的体检费用约 294.79 万元。若因王十方
项承诺函
以山东慈铭名义产生的其他负债致使山东慈铭/慈铭体检遭受任何损失，由
本人及天亿资管、维途投资予以全额补偿。
3、截至本承诺函出具日，通辽综合门诊部、通辽健康门诊部、合肥慈铭门
诊部未能提供与相关医疗废弃物处置单位签署的在有效期内的医疗废弃物
处置协议，目前已实际委托相关有资质的医疗废弃物处置单位处置相关医
疗废弃物；宁波慈铭门诊部未能提供废物处置单位宁波枫林特种废弃物处
理有限公司在有效期内的《危险废物经营许可证》，乌鲁木齐慈铭门诊部
未能提供委托废物处置单位乌鲁木齐市固体废弃物处置中心有效的医疗废
弃物处置资质。若因上述情况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，
由本人及维途投资、天亿资管予以全额补偿。
上市公 司实际 控制人 本人/本公司，作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健
18 俞熔先 生及天 亿投资 康”）的实际控制人/控股股东，知悉美年健康下属子公司的如下两起诉讼
关于美 年大健 康产业 案件：
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
控股股 份有限 公司诉 1、美年健康全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司、下属子公司广
讼事项的承诺函 州美年医疗门诊部有限公司、广州市美年大健康医疗科技有限公司及牟元
茂与原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司之间关于商业秘密纠纷的案
件，原告请求法院判令停止侵权并赔偿损失 5,000 万元。
2、美年健康下属子公司上海美东软件开发有限公司、美年大健康产业（集
团）有限公司及王海峰等 4 名被告与原告爱康网健康科技（北京）有限公
司之间关于计算机软件著作权纠纷的案件，原告请求法院判令停止使用并
赔偿损失 5,300 万元。
就上述两起案件，本人/本公司在此承诺并确认，如美年健康或其下属子公
司因该等案件遭受任何损失，均由本人/本公司予以全额补偿，本人/本公司
自收到美年健康或其下属子公司的书面通知后 15 个工作日内将相应的补
偿款项全额支付至美年健康或其下属子公司指定的账户。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述
承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）注入资产业绩承诺情况
根据上市公司与天亿资管及维途投资签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利
预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，天亿资
管及维途投资作为盈利预测补偿义务人承诺，本次交易盈利预测补偿期间为
2017 年、2018 年、2019 年，慈铭体检 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 16,250.00 万元、
20,300.00 万元、24,775.62 万元。
（二）业绩承诺完成情况及补偿情况
慈铭体检 2017 年及 2018 年度实际业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 实际数 预测数 差额 完成率
2018 年度扣除非经常损
益后归属于普通股股东 21,814.25 20,300.00 1,514.25 107.46%
的净利润
2017 年度扣除非经常损
益后归属于普通股股东 16,476.56 16,250.00 226.56 101.39%
的净利润
累计扣除非经常损益后
38,290.81 36,550.00 1,740.81 104.76%
归属于普通股股东的净
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
利润
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于美年大健康产业控股
股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，慈铭体检 2018 年度实现的
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 21,814.25 万元，预测扣除非经常
损益后归属于普通股股东的净利润为人民币 20,300.00 万元，实现数高于预测数
人民币 1,514.25 万元，当年度业绩承诺完成率为 107.46%。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议、瑞华会计师对上市公司出具的审计报告及《关于美年大健康产
业控股股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告》，对上
述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产慈
铭体检 2018 年度业绩承诺完成率为 107.46%，根据《盈利预测补偿协议》及其
补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018 年总体经营情况
美年健康是一家以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一
体的专业体检和医疗服务集团，也是目前中国最大的个人健康大数据平台。报告
期内，公司以专业化、高品质的健康体检为基础，以体检大数据为入口，围绕专
业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域展开服务，为企业和个人客户提供一
流的健康管理服务。在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌等方面具有明
显优势，是健康体检领域的优秀领先企业。
公司拥有“美年大健康”、“慈铭体检”、“慈铭奥亚”、“美兆体检”等
多个健康体检品牌，将贯彻“多品牌、多层次”的经营战略，在品牌定位上实现
差异化和互补。其中：“美年大健康”和“慈铭体检”定位于服务大众健康体检
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
的专业连锁品牌；“慈铭奥亚”定位于服务中高端团体健康体检及综合医疗服务
的专业连锁品牌；“美兆体检”定位于服务高端个人健康体检专业连锁品牌。通
过实施多品牌战略，为客户提供多层次、全方位、精准化、个性化的健康服务。
根据美年健康 2018 年年报，公司 2018 年实现营业总收入 845,845.02 万元，
较 2017 年同比上升 34.64%。公司 2018 年实现归属于上市公司股东的净利润
82,064.83 万元，较 2017 年同比上升 40.53%。2018 年末公司合并总资产
1,635,456.92 万元，较 2017 年同比增长 29.59%。 2018 年，归属于上市公司股东
的所有者权益 656,616.03 万元，较 2017 年同比上升 29.59%。
（二）2018 年上市公司主要财务状况
项目 2018 年度 2017 年度 本期比上期增减
营业收入（万元） 845,845.02 628,235.51 34.64%
营业利润（万元） 129,686.08 84,332.39 53.78%
归属于上市公司股东
82,064.83 58,395.27 40.53%
净利润（万元）
经营活动产生的现金
153,860.76 139,973.71 9.92%
流量净额（万元）
投资活动产生的现金
-278,092.71 -194,654.59 42.86%
流量净额（万元）
筹资活动产生的现金
124,180.92 155,885.71 -20.34%
流量净额（万元）
项目 2018.12.31 2017.12.31 本期比上期增减
资产总额（万元） 1,635,456.92 1,262,051.36 29.59%
负债总额（万元） 905,890.20 560,896.69 61.51%
归属于上市公司股东
656,616.03 655,147.33 0.22%
的净资产（万元）
资产负债率 55.39% 44.44% 24.63%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，进一步加强了上市公司
健康体检主业，为上市公司未来进一步提升业绩打下了良好基础。
五、公司治理结构与运行状况
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业
版上市公司规范运作指引》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不
断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经
形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股
东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资
者和公司的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市规则》等法律法规要求，重视
信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照
相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、补偿义务人质押对价股份的相关情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的美年健康《证券质押
及司法冻结明细表》，截至 2019 年 3 月 31 日，补偿义务人天亿资管、维途投资
所持有上市公司股份中，质押或冻结股份数量如下：
补偿义务人名称 持有股份数量（股） 质押股份数量（股） 冻结股份数量（股）
上海天亿资产管理有
296,267,254 229,460,018 -
限公司
上海维途投资中心
104,013,508 104,004,000 -
（有限合伙）
鉴于标的公司已完成 2017 及 2018 年度业绩承诺，上述补偿义务人目前均无
需承担业绩补偿义务。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：除本持续督导意见前述事项外，交易各方
已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行了或正在继续履行各方的
责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的
情况。
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年
度持续督导意见》之签署页）
财务顾问主办人：
丁明明 徐妍薇
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
22
