关于美年大健康产业控股股份有限公司
重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2019】02330007 号
目 录
1、 专项审核报告 1
2、 关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层
Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe
Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
关于美年大健康产业控股股份有限公司
重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2019】02330007 号
美年大健康产业控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美
年健康”）2018 年度的《关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明》进行了专
项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，编制《关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明》，并保证
其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、
副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是美年健康管理层的责任。
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于重大资产重组盈利预测实现情
况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于重大资产重组盈利预
测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程
中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，美年健康 2018 年度的《关于重大资产重组盈利预测实现情况的
说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 127 号）的规定编制。
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本审核报告仅供美年健康 2018 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
毛宝军
中国北京 中国注册会计师：
张丽丽
2019 年 4 月 25 日
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美年大健康产业控股股份有限公司 关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明
美年大健康产业控股股份有限公司
关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”或“美年健康”）编制了 2018 年度的《关于重大资产重组盈利预测实现情
况的说明》。本说明仅供本公司 2018 年度报告披露之目的使用，不适用于其他
用途。
一、公司简介
美年大健康产业控股股份有限公司，前身为江苏三友集团股份有限公司，系
江苏三友集团有限公司在吸收合并南通三和时装有限公司基础上整体变更设立。
本公司成立于 1991 年 1 月 22 日，现总部地址位于江苏南通市人民东路 218 号。
截止 2014 年 12 月 31 日，注册资本及实收资本为人民币 22,425.00 万元。
根据本公司 2014 年度股东大会决议通过的利润分配预案，2015 年 6 月 3
日，以本公司总股本 22,425 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.40 股，
本次分红后本公司总股本增加至人民币 27,807.00 万元。
根据中国证券监督管理委员会 2015 年 7 月 20 日核准并出具的《关于核准
江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718 号），江苏三
友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友”）向美年大健康产业（集团）有限
公司（以下简称“美年大健康”）原股东上海天亿投资（集团）有限公司（以下
简称“天亿投资”）等 24 名机构股东及俞熔、徐可等 79 名自然人股东发行股份
购买资产（以下简称“重大资产置换及发行股份购买资产”），截至 2015 年 8 月
10 日止，上述美年大健康原股东均已将股权过户至本公司，本次重大资产置换
及发行股份购买资产新增股本人民币 91,934.2463 万元，增资后本公司总股本增
加至人民币 119,741.2463 万元。
根据上述证监许可[2015]1718 号文件核准，本公司募集配套资金非公开发
行普通股（A 股）的发行数量不超过 6,097.5609 万股。截至 2015 年 8 月 25 日
止，本公司募集配套资金实际已发行人民币普通股 1,332.8890 万股，增资后本
公司总股本增加至人民币 121,074.1353 万元。
根据本公司 2015 年度股东大会决议通过的利润分配预案，2016 年 6 月 13
日，以本公司总股本 121,074.1353 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股，本次转增后本公司总股本增加至人民币 242,148.2706 万元。
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美年大健康产业控股股份有限公司 关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明
根据本公司 2016 年度第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会
出具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限
合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764 号），
本公司分别向上海维途投资中心（有限合伙）发行 8,667.7923 万股、向上海天
亿资产管理有限公司发行 5,938.3728 万股、向北京东胜康业投资咨询有限公司
发行 480.0623 万股购买慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）
股权。截止 2017 年 10 月 11 日止，本次发行股份购买资产新增股本人民币
15,086.2274 万元，增资后本公司总股本增加至人民币 257,234.4980 万元。
根据上述证监许可[2017]1764 号文件，核准本公司非公开发行不超过
3,990.6103 万股募集发行股份购买资产的配套资金。截至 2017 年 11 月 6 日止，
本公司已实际非公开发行人民币普通股 2,896.0817 万股，增资后本公司总股本
增加至人民币 260,130.5797 万元。
根据本公司 2017 年度股东大会决议，2018 年 5 月 15 日，以本公司总股本
260,130.5797 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，本次转
增后本公司总股本增加至人民币 312,156.6956 万元。
本公司统一社会信用代码：91320600608304061J，注册地址：江苏南通市
人民东路218号，法定代表人：俞熔。
本公司经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）等。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况（共实施 2 次重大资产重组）
（一）2015 年重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本次重大资产重组方案包括：
（1）重大资产置换
江苏三友以全部资产及负债（包括或有负债）与天亿投资等24家企业及俞
熔、徐可、朱玉华等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行
置换。
（2）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由江苏三友依据美年大健
康全体股东各自持有的美年大健康股份比例向交易对方非公开发行股份购买。
（3）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后江苏三友盈利能力和可持续发展能
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美年大健康产业控股股份有限公司 关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明
力，江苏三友拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金，总金额不超过40,000.00万元。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
中国证券监督管理委员会于 2015 年 7 月 20 日核准并出具了《关于核准江
苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718 号）。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）重大资产置换及发行股份购买资产情况
截至 2015 年 8 月 10 日止，上海天亿投资（集团）有限公司等 24 家机构股
东及徐可等 79 名自然人股东均已将其分别持有的合计 100%美年大健康的股权
过户至江苏三友，依法完成公司本次重组购买资产过户事宜，美年大健康于 2015
年 8 月 10 日取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号为：
310112000469618），美年大健康已成为江苏三友的全资子公司。
本次变更后江苏三友新增股本人民币 919,342,463.00 元，本次变更后公司
的注册资本为人民币 1,197,412,463.00 元。
截止 2016 年 12 月 31 日本次重大资产重组置出资产已全部置出。
（2）发行股份募集配套资金情况
根据上述证监许可[2015]1718 号文件核准，本公司募集配套资金非公开发
行普通股（A 股）的发行数量不超过 6,097.5609 万股。截至 2015 年 8 月 25 日
止，本公司募集配套资金实际已发行人民币普通股 1,332.8890 万股，每股价格
人民币 30.01 元，由博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金
管理有限公司、西部证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、太平洋资
产管理有限责任公司及浙江浙商证券资产管理有限公司等 7 位机构特定投资者
以货币资金认购，募集资金总额为人民币 399,999,988.90 元，增资后本公司总
股本增加至人民币 1,210,741,353.00 万元。
（二）2017 年重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本次重大资产重组方案包括：
（1） 发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买天亿资管、维途投资、东
胜康业、韩小红和李世海持有的慈铭体检72.22%的股权。
（2）发行股份募集配套资金
为提高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资
产重组的同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
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美年大健康产业控股股份有限公司 关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明
套资金，募集资金总额不超过 5.1 亿元。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2017 年 9 月 28 日，中国证监会出具了《关于核准美年大健康产业控股股
份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1764 号），核准本次重大资产重组。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）发行股份及支付现金购买资产情况
标的公司慈铭体检依法就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产过户
事宜履行工商变更登记手续。2017 年 10 月 11 日，维途投资等 5 名交易对方合
计持有的慈铭体检 72.22%股权已过户至美年健康名下，北京市工商行政管理局
为此办理了工商变更登记手续，并向慈铭体检核发了变更后的《营业执照》。
本次变更后本公司新增股本人民币 150,862,274.00 元，增资后本公司总股
本增加至人民币 2,572,344,980.00 元。
（2） 发行股份募集配套资金情况
根据上述证监许可[2017]1764 号文件，核准本公司非公开发行不超过
3,990.6103 万股募集发行股份购买资产的配套资金。截至 2017 年 11 月 6 日止，
本公司已实际非公开发行人民币普通股 2,896.0817 万股，每股价格人民币 17.61
元，由鹏华基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司 2 个机构投资者和
姚晓峰 1 名自然人以货币资金认购，募集资金总额人民币 509,999,987.37 元，
增资后本公司总股本增加至人民币 2,601,305,797.00 元。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
（一）2015 年基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）美年大健康所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环
境不发生重大变化；
（2）美年大健康所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）美年大健康适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）美年大健康所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）美年大健康能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）美年大健康经营所需的材料、能源、人工成本及其他劳务等能够取得
且价格无重大变化；
（7）美年大健康制定的销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
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美年大健康产业控股股份有限公司 关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明
2、盈利预测的主要指标
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，以及交易各方签署的《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，业绩补偿方确认并承诺，美年
大健康 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计合并报表口径下
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为 22,315.76 万元、
33,136.66 万元、42,437.48 万元和 48,779.23 万元。
3、盈利预测的实现情况
重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测的实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
2018 年度扣除非经常损益后归属
54,980.86 48,779.23 6,201.63 112.71%
于普通股股东的净利润
2017 年度扣除非经常损益后归属
50,153.40 42,437.48 7,715.92 118.18%
于普通股股东的净利润
2016 年度扣除非经常损益后归属
34,946.67 33,136.66 1,810.01 105.46%
于普通股股东的净利润
2015 年度扣除非经常损益后归属
22,611.01 22,315.76 295.25 101.32%
于普通股股东的净利润
累计扣除非经常损益后归属于普
162,691.94 146,669.13 16,022.81 110.92%
通股股东的净利润
其中，上表中“实际数”一栏内金额系根据所购买的标的资产于各会计年度内
的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础
确定。
4、结论
本公司基于重大资产重组的 2018 年度盈利预测利润数与 2018 年度实际
实现的利润数之间存在差异，差异率为 12.71%。
（二）2017 年基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）慈铭体检所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境
不发生重大变化；
（2）慈铭体检所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）慈铭体检适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）慈铭体检所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）慈铭体检能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
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美年大健康产业控股股份有限公司 关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明
（6）慈铭体检经营所需的材料、能源、人工成本及其他劳务等能够取得且
价格无重大变化；
（7）慈铭体检制定的销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，以及公司与天亿资管及维
途投资签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利
预测补偿协议之补充协议（二）》，天亿资管及维途投资作为盈利预测补偿义务人
承诺，慈铭体检 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 16,250.00 万元、20,300.00 万
元、24,775.62 万元。
3、盈利预测的实现情况
重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测的实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
2018 年度扣除非经常损益后归属
21,814.25 20,300.00 1,514.25 107.46%
于普通股股东的净利润
2017 年度扣除非经常损益后归属
16,476.56 16,250.00 226.56 101.39%
于普通股股东的净利润
累计扣除非经常损益后归属于普
38,290.81 36,550.00 1,740.81 104.76%
通股股东的净利润
其中，上表中“实际数”一栏内金额系根据所购买的标的资产于各会计年度内
的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础
确定。
4、结论
本公司基于重大资产重组的 2018 年度盈利预测利润数与 2018 年度实际实
现的利润数之间存在差异，差异率为 7.46%。
美年大健康产业控股股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
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