中泰证券股份有限公司
    关于美年大健康产业控股股份有限公司重大资产置换及发
            行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见


       美年大健康产业控股股份有限公司（原名江苏三友集团股份有限公司，以下
简称“美年健康”、“上市公司”或“公司”）2015 年通过与美年大健康产业
（集团）有限公司（原名美年大健康产业（集团）股份有限公司，以下简称“美
年大健康”或“注入资产”）重大资产置换，向美年大健康全体股东发行股份购
买资产置换差额的交易，置出原服装加工制造业务相关资产、注入健康体检业务
和资产，并募集配套资金。

       2015 年 7 月 23 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏三友
集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司 1等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718 号）文件，核准
了上市公司上述重大资产重组交易。

       2015 年 8 月 10 日，上市公司、美年大健康全体股东、陆尔穗、俞熔签署了
《资产交接确认书》，置出资产将由上市公司直接交付给陆尔穗、俞熔共同指定
的资产承接方并办理相应的变更登记或过户手续。截至 2015 年 8 月 10 日，天亿
投资等 24 家机构股东及徐可等 79 名自然人股东均已将其分别持有的合计美年大
健康 100%的股权过户至上市公司。美年大健康依法就本次发行股份购买资产过
户事宜履行相关变更登记手续，并于 2015 年 8 月 10 日领取了上海市工商行政管
理局签发的营业执照。

       2015 年 8 月 14 日，上市公司采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 40,000.00 万元。2015 年
9 月 10 日，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
本次发行新增股份登记手续。


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    现更名为上海天亿实业控股集团有限公司，以下简称“天亿投资”。
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     2016 年 1 月 5 日，上市公司完成工商变更登记手续并取得江苏省南通市工
商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“江苏三友集团股份有限公司”
变更为“美年大健康产业控股股份有限公司”。经公司申请，并经深圳证券交易
所审核，自 2016 年 1 月 8 日起，公司证券简称由“江苏三友”变更为“美年健
康”，公司证券代码不变，仍为“002044”。

     中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）作为
美年健康本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的有关规定及深圳证券交易所相关要求，对注入资产 2018 年度业绩承诺
实现情况进行了核查，并发表意见如下：

     一、注入资产涉及的盈利预测情况

     本次交易中，评估机构北京中同华资产评估有限公司采用收益法和市场法对
注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。

     根据评估机构出具的资产评估报告测算的盈利预测数，美年大健康 2015 年
至 2018 年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测
数分别为 22,315.76 万元、33,136.66 万元、42,437.48 万元和 48,779.23 万元。

     二、注入资产交易对方的业绩承诺及盈利预测补偿方式

     2015 年 3 月 24 日，美年健康与及美年大健康部分股东2（以下简称“业绩补
偿方”）签署了《盈利预测补偿协议》，并于 2015 年 6 月 4 日签订了《盈利预
测补偿协议之补充协议》。协议约定：

     （一）业绩承诺

     以美年大健康本次重大资产重组交割完成的会计年度及之后连续三个会计
年度的预测净利润数作为盈利预测补偿协议项下的预测净利润数。业绩补偿方
确认并承诺，美年大健康 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报
表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为
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  该部分股东包括：天亿投资、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科技集团有限公司、上海天
亿资产管理有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙)、俞熔、徐可、朱玉华、付桂珍、
高伟、温海彦、林琳、秦阳、岳仍丽、王织、丁子、邹炎平、骞虹、陈冷穆、张俊斌、赵路、孙彤、宋
启军、周瑞山、马国庆、和小东、李林、杨翠英、李斌、张丽、刘群新、张宁、周宝福、陈忠桥、陈
萍、崔岚、张胜江、吴宾、刘相国、张学富、林锦盘、李翔、相培恒、闫丽宣、段泽彪、罗彤、张宇、
李若琳、喻琰、李铁军、蒋京湘、邓小俊、张瑞霞、吕祖芹、周雷。
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22,315.76 万元、33,136.66 万元、42,437.48 万元和 48,779.23 万元。

       （二）盈利预测补偿方式

    1、若美年大健康发生当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当
期期末累积净利润预测数的情形时，盈利预测补偿承诺人将以本次重大资产重
组标的资产（即美年大健康 100%股份）作价为限对上市公司进行补偿，补偿方
式为优先以本次重大资产重组交易对方通过所持美年大健康股份认购取得的上
市公司非公开发行股份总数（以下简称“交易对方本次认购股份总数”）补偿，
不足的部分再由盈利预测补偿承诺人以现金方式对上市公司进行补偿。

    具体补偿的计算方式如下：

    当年应补偿价值=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×标的资产作价÷预测年度内净利润预测数总额－已补偿价值

    若当年应补偿价值小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的价值不冲回。

    其中当年应补偿价值中优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿的股份数
量计算方式如下：

    当年应补偿股份数=当年应补偿价值÷本次交易实施的每股发行价格

    如补偿当年按照上述计算方法计算所得各年应补偿股份数量之和超过交易
对方本次认购股份总数，则当年不足补偿的部分由盈利预测补偿承诺人以现金
方式向上市公司进行补偿，现金补偿部分的总价值不超过此次重大资产重组置
出资产的作价。

    2、如盈利预测补偿承诺人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量
时，差额部分由其自补偿义务发生之日起 10 个工作日内通过二级市场购买等任
何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补
偿义务。盈利预测补偿承诺人每年需要增持并用以补偿的股份数量=盈利预测补
偿承诺人当年应补偿股份数－盈利预测补偿承诺人届时所持上市公司的股份数
量。

    3、盈利预测补偿承诺人应承担的补偿总额不超过本次重大资产重组中拟注
入资产的价值（即 554,270.06 万元），其中：盈利预测补偿应补偿股份的总数不
超过本次重大资产重组交易对方以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市
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公司非公开发行股份总数。但在本次重大资产重组实施完毕至四个会计年度内
各年盈利预测补偿实施完毕之间，如上市公司股份总数因公司送股、配股、增
发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，本次重大资产重组交
易对方以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市公司股票总数亦将作相应
调整。盈利预测补偿承诺人以股份方式进行补偿后，股份不足补偿的部分，由
其以现金方式补偿，应承担的现金补偿总额不超过本次重大资产重组中置出资
产的价值。

       （三）减值测试及补偿安排

    在预测年度届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机
构将对本次重大资产重组注入资产（即美年大健康 100%股份）进行减值测试，
如：期末减值额>预测年度内已补偿价值总数，则盈利预测补偿承诺人将另行按
照本条第 1 款约定盈利预测承诺补偿程序的方式进行补偿。但盈利预测补偿承
诺人向上市公司进行补偿价值的总额以本次重大资产重组美年大健康的作价为
限。

    减值额为本次重大资产重组注入资产（即美年大健康 100%股份）的作价减
去其期末评估值并扣除预测年度内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。

    每一盈利预测补偿承诺人各自需补偿的价值按以其签订《盈利预测补偿协
议》时所持有的美年大健康股份对应认购的本次非公开发行的股份数量比例分
担确定，具体计算公式为：

    每一盈利预测补偿承诺人补偿价值=该盈利预测补偿承诺人以其持有的美
年大健康股份认购的本次非公开发行的股份数量÷全部盈利预测补偿承诺人以
其持有的美年大健康股份认购的本次非公开发行的股份数量×应补偿价值

       三、注入资产业绩承诺完成情况

    根据美年健康公司管理层编制的关于盈利预测实现情况的专项说明及瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公
司盈利预测实现情况的专项审核报告》，注入资产 2018 年度实现扣除非经常性
损益后归属于普通股股东的净利润为 54,980.86 万元，实现了业绩承诺。

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    四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

    独立财务顾问主办人通过与公司管理层进行交流，查阅公司相关财务会计
报告及审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，中泰证券认为：注入资产 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润为 54,980.86 万元，承诺净利润为 48,779.23 万元，利润
承诺完成率为 112.71%。

    本次交易中，注入资产已于 2015 年度完成资产过户，交易对方已经完成注
入资产 2018 年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿。



    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018
年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




    项目主办人：
                      王泽                   尤墩周




                                               中泰证券股份有限公司




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