证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-045
美年大健康产业控股股份有限公司
关于收购西宁美年大健康健康管理有限公司
等十九家公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次拟进行的股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。
根据美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）长
期发展战略，为做大、做强体检主业，强化公司规模优势，进一步提升上市公司
持续盈利能力，公司下属子公司拟以自有资金收购西宁美年大健康健康管理有限
公司（以下简称“西宁美年”）等十九家公司股权，本次股权转让金额合计为人民
币 34,742.75 万元。
公司于 2019 年 4 月 25 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于收
购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权的议案》。具体情况如下：
一、本次交易概述
经交易各方协商，本次股权转让金额合计为人民币 34,742.75 万元。十九家
标的公司的股权转让情况如下表：
单位：万元
序 标的公司 标的 合计转 股权转让
转让方
号 名称 估值 让比例 价格
1 西宁美年 王哲忠 4,960 32% 1,587.20
2 安阳美年 梁震、杜恭韶、李雁平、时钟、胡荷萍、韩玉玲 4,400 41% 1,804.00
1
3 驻马店美年 张瑞霞、于鸣高、窦保柱、李雁恩、申家阳 4,800 36% 1,728.00
成都思可健康管理中心（有限合伙）、
4 泸州美年 3,900 35% 1,365.00
四川省衡鼎投资股份有限公司、廖奇武
宋义、郑维峰、张敏、罗冬青、
5 聊城美年 3,200 33% 1,056.00
冯绍军、刘刚、杨杰、李胜杰
安徽鑫康健康管理有限公司、
6 宿州美年 3,500 32% 1,120.00
安徽国森电力工程有限公司、桂嘉男
7 庆阳美年 甘肃艾卡信息管理咨询有限公司 4,500 36% 1,620.00
8 自贡美年 廖奇武、白辉放 4,000 35% 1,400.00
9 眉山美年 姚进、方洲、周从均 4,500 35% 1,575.00
10 内江美年 邓展、李晓玲、李洪 3,850 35% 1,347.50
11 唐山美年 南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙） 6,500 70% 4,550.00
12 随州美年 胡修龙 3,200 36% 1,152.00
13 惠州美年 何群、程景治、桂嘉男 3,800 35% 1,330.00
14 阜新美年 郭国富、蔺阁、张学富 3,000 36% 1,080.00
15 临沧美年 刘军、车颢、许荷叶、董磊、王云花 3,850 48.5% 1,867.25
桂林正通房地产开发有限责任公司、
16 桂林美年 7,200 37.65% 2,710.80
朱世和、粟志芳
17 太原美年 卓越前程（北京）教育咨询有限公司 13,000 25% 3,250.00
18 平顶山美年 毕小杰、申远翔、张浩昌 5,700 35% 1,995.00
19 兰州金茂 王哲忠 4,500 49% 2,205.00
合 计 92,360 — 34,742.75
（一）本次交易基本情况
1、西宁美年大健康健康管理有限公司（以下简称“西宁美年”）系公司下属
参股子公司，公司下属全资子公司兰州美年大健康健康管理有限公司（以下简称
“兰州美年”）拟以人民币 1,587.20 万元受让非关联股东王哲忠持有的西宁美年
32%的股权，本次股权转让完成后，兰州美年将持有西宁美年 51%股权，非关联
股东王哲忠持有西宁美年 49%股权。
2、安阳美年大健康管理有限公司（以下简称“安阳美年”）系公司下属参股
子公司，公司下属全资子公司郑州美年大健康科技有限公司（以下简称“郑州美
2
年”）拟以人民币 1,804 万元受让非关联股东梁震、杜恭韶、李雁平、时钟、胡
荷萍、韩玉玲合计持有的安阳美年 41%的股权。本次股权转让完成后，郑州美年
将持有安阳美年 51%股权，非关联股东梁震、杜恭韶、李雁平、时钟、胡荷萍、
韩玉玲合计持有安阳美年 49%股权。
3、驻马店美年大健康科技有限公司（以下简称“驻马店美年”）系公司下属
参股子公司，郑州美年拟以人民币 1,728 万元受让非关联股东张瑞霞、于鸣高、
窦保柱、李雁恩、申家阳合计持有的驻马店美年 36%的股权，本次股权转让完成
后，郑州美年将持有驻马店美年 51%股权，非关联股东张瑞霞、于鸣高、窦保柱、
李雁恩、申家阳合计持有驻马店美年 49%股权。
4、泸州市美年大健康科技有限公司（以下简称“泸州美年”）系公司下属参
股子公司，公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成
都大健康”）拟以人民币 1,365 万元受让非关联股东成都思可健康管理中心（有
限合伙）、四川省衡鼎投资股份有限公司、廖奇武合计持有的泸州美年 35%的股
权，本次股权转让完成后，成都大健康将持有泸州美年 51%股权，非关联股东成
都思可健康管理中心（有限合伙）、四川省衡鼎投资股份有限公司、廖奇武合计
持有泸州美年 49%股权。
5、聊城美年大健康管理有限公司（以下简称“聊城美年”）系公司下属参股
子公司，公司下属全资子公司泰安美年大健康体检管理有限公司（以下简称“泰
安美年”）拟以人民币 1,056 万元受让非关联股东宋义、郑维峰、张敏、罗冬青、
冯绍军、刘刚、杨杰、李胜杰合计持有的聊城美年 33%的股权，本次股权转让完
成后，泰安美年将持有聊城美年 51%股权，非关联股东宋义、郑维峰、张敏、罗
冬青、冯绍军、刘刚、杨杰、李胜杰合计持有聊城美年 49%股权。
6、宿州市美年大健康健康管理有限公司（以下简称“宿州美年”）系公司下
属参股子公司，公司下属全资子公司安徽美年大健康管理咨询有限公司（以下简
称“安徽美年”）拟以人民币 1,120 万元受让非关联股东安徽鑫康健康管理有限公
司、安徽国森电力工程有限公司、桂嘉男合计持有的宿州美年 32%的股权，本次
股权转让完成后，安徽美年将持有宿州美年 51%股权，非关联股东安徽鑫康健康
3
管理有限公司、安徽国森电力工程有限公司、桂嘉男合计持有宿州美年 49%股权。
7、庆阳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“庆阳美年”）系公司下属
参股子公司，兰州美年拟以人民币 1,620 万元受让非关联股东甘肃艾卡信息管理
咨询有限公司持有的庆阳美年 36%的股权，本次股权转让完成后，兰州美年将持
有庆阳美年 51%股权，非关联股东甘肃艾卡信息管理咨询有限公司、武小同合计
持有庆阳美年 49%股权。
8、自贡美年大健康体检医院有限公司（以下简称“自贡美年”）系公司下属
参股子公司，公司下属全资子公司成都美年体检医院有限公司（以下简称“成都
美年”）拟以人民币 1,400 万元受让非关联股东廖奇武、白辉放合计持有的自贡
美年 35%的股权，本次股权转让完成后，成都美年将持有自贡美年 51%股权，
非关联股东廖奇武、白辉放合计持有自贡美年 49%股权。
9、眉山美年大健康管理有限公司（以下简称“眉山美年”）系公司下属参股
子公司，成都大健康拟以人民币 1,575 万元受让非关联股东姚进、方洲、周从均
合计持有的眉山美年 35%的股权，本次股权转让完成后，成都大健康将持有眉山
美年 51%股权，非关联股东姚进、方洲、周从均合计持有眉山美年 49%股权。
10、内江美年大健康健康管理有限公司（以下简称“内江美年”）系公司下属
参股子公司，成都大健康拟以人民币 1,347.50 万元受让非关联股东邓展、李晓玲、
李洪合计持有的内江美年 35%的股权，本次股权转让完成后，成都大健康将持有
内江美年 51%股权，非关联股东邓展、李晓玲、李洪合计持有内江美年 49%股
权。
11、唐山美年大健康健康体检管理有限公司（以下简称“唐山美年”）系公司
下属参股子公司，公司下属全资子公司沈阳美年健康科技健康管理有限公司（以
下简称“沈阳美年”）拟以人民币 4,550 万元受让非关联股东南通美富健康产业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美富”）持有的唐山美年 70%的股权，
本次股权转让完成后，沈阳美年将持有唐山美年 80.125%股权，非关联股东苗雨
成、毕天晓合计持有唐山美年 19.875%股权。
12、随州市美年大健康管理有限公司（以下简称“随州美年”）系公司下属参
4
股子公司，公司下属全资子公司武汉美年大健康体检管理有限公司（以下简称“武
汉美年”）拟以人民币 1,152 万元受让非关联股东胡修龙持有的随州美年 36%的
股权，本次股权转让完成后，武汉美年将持有随州美年 51%股权，非关联股东胡
修龙持有随州美年 49%股权。
13、惠州市美年大健康健康管理有限公司（以下简称“惠州美年”）系公司下
属参股子公司，公司下属控股子公司广州市美年大健康医疗科技有限公司（以下
简称“广州美年”）拟以人民币 1,330 万元受让非关联股东何群、程景治、桂嘉男
合计持有的惠州美年 35%的股权，本次股权转让完成后，广州美年将持有惠州美
年 51%股权，非关联股东何群、程景治合计持有惠州美年 49%股权。
14、阜新美年大健康健康管理有限公司（以下简称“阜新美年”）系公司下属
参股子公司，沈阳美年拟以人民币 1,080 万元受让非关联股东郭国富、蔺阁、张
学富合计持有的阜新美年 36%的股权，本次股权转让完成后，沈阳美年将持有阜
新美年 51%股权，非关联股东郭国富、蔺阁、张学富合计持有阜新美年 49%股
权。
15、临沧美年大健康体检中心有限公司（以下简称“临沧美年”）系公司下属
参股子公司，公司下属控股子公司云南美年大健康产业有限公司（以下简称“云
南美年”）拟以人民币 1,867.25 万元受让非关联股东刘军、车颢、许荷叶、董磊、
王云花合计持有的临沧美年 48.50%的股权，本次股权转让完成后，云南美年将
持有临沧美年 68%股权，非关联股东刘军、车颢、许荷叶、董磊、王云花合计持
有临沧美年 32%股权。
16、桂林美年大健康健康管理有限公司（以下简称“桂林美年”）系公司下属
参股子公司，公司下属全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称
“美年大健康”）拟以人民币 2,710.8 万元受让非关联股东桂林正通房地产开发有
限责任公司、朱世和、粟志芳合计持有的桂林美年 37.65%的股权，本次股权转
让完成后，美年大健康将持有桂林美年 51%股权，非关联股东桂林正通房地产开
发有限责任公司、朱世和、粟志芳合计持有桂林美年 49%股权。
17、太原美年大健康科技健康管理有限公司（以下简称“太原美年”）系公司
5
下属控股子公司，沈阳美年拟以人民币 3,250 万元受让非关联股东卓越前程（北
京）教育咨询有限公司持有的太原美年 25%的股权，本次股权转让完成后，美年
大健康、沈阳美年合计持有太原美年 100%股权，太原美年将成为公司下属全资
子公司。
18、平顶山市美年大健康科技服务有限公司（以下简称“平顶山美年”）系公
司下属控股子公司，郑州美年拟以人民币 1,995 万元受让非关联股东毕小杰、申
远翔、张浩昌合计持有的平顶山美年 35%的股权，本次股权转让完成后，郑州美
年将持有平顶山美年 86%股权，非关联股东毕小杰、申远翔合计持有平顶山美年
14%股权。
19、兰州美年大健康金茂健康管理有限公司（以下简称“兰州金茂”）系公司
下属控股子公司，兰州美年拟以人民币 2,205 万元受让非关联股东王哲忠持有的
兰州金茂 49%的股权，本次股权转让完成后，兰州美年将持有兰州金茂 100%股
权。
（二）审批程序
公司于 2019 年 4 月 25 日召开第七届董事会第六次会议，全体董事就此议案
进行了表决，表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
收购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权的议案》。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司
股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易标的公司基本情况
（一）西宁美年
1、基本情况
公司名称：西宁美年大健康健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张孟秋
6
注册资本：人民币 1,500 万元
成立日期：2016 年 5 月 11 日
住所：青海省西宁市城西区五四大街 39-1 号 7 层
经营范围：健康管理（不含医疗业务）；健康技术项目开发；（以下项目仅限
分支机构凭医疗机构许可证经营）：内科、中医科、医学检验科、医学影像科（心
电图、B 超诊断专业）、妇科、眼科、口腔科、耳鼻喉科（仅限于健康体检）、健
康体检科；热食类食品制售（此项凭许可证经营，有效期限至 2022 年 3 月 22
日止）（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
1 王哲忠 1,215 81% 735 49%
2 兰州美年 285 19% 765 51%
合 计 1,500 100% 1,500 100%
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31
资产合计 2,275.81 2,614.16
负债合计 623.50 893.33
所有者权益合计 1,652.31 1,720.83
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 511.15 2,772.60
利润总额 -68.53 650.57
净利润 -68.53 600.99
3、本次收购的定价依据：
西宁美年是公司在青海地区布局的第一家体检中心，自 2017 年 4 月取得《医
疗机构执业许可证》以来，公司营业收入增长率逐年提高。经交易各方协商确定，
西宁美年股东 2019 至 2021 年承诺的平均净利润为 670 万元/年，本次西宁美年
的估值为人民币 4,960 万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能
7
力。
（二）安阳美年
1、基本情况
公司名称：安阳美年大健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡荷萍
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2015 年 5 月 25 日
住所：安阳市文峰区富泉街与朝阳路交叉口东北角
经营范围：健康咨询服务。以下限分支机构经营：内科/外科；普通外科专
业/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像科；X 线诊
断专业/中西医结合科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
1 梁震 350 35% 190.56 19.06%
2 杜恭韶 200 20% 108.89 10.89%
3 李雁平 135 13.5% 73.50 7.35%
4 郑州美年 100 10% 510.00 51.00%
5 时钟 100 10% 54.44 5.44%
6 胡荷萍 85 8.5% 46.28 4.63%
7 韩玉玲 30 3% 16.33 1.63%
合 计 1,000 100% 1,000 100%
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31
资产合计 2,516.52 2,607.61
负债合计 1,193.15 1,294.04
所有者权益合计 1,323.37 1,313.57
8
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 313.18 2,004.32
利润总额 21.60 369.54
净利润 9.81 283.08
3、本次收购的定价依据：
安阳美年位于河南省安阳市，本次收购出于战略布局考虑，2019 年 1-3 月实
现营业收入 313.18 万元，2019 年 1-3 月未经审计的净利润为 9.81 万元；2018 年
实现营业收入 2,004.32 万元，2018 年未经审计的净利润为 283.08 万元。营业收
入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，安阳美年股东 2019 至 2021
年承诺的平均净利润为 600 万元/年，本次安阳美年的估值为人民币 4,400 万元。
本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（三）驻马店美年
1、基本情况
公司名称：驻马店美年大健康科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：于鸣高
注册资本：人民币 1,200 万元
成立日期：2016 年 3 月 22 日
住所：驻马店市通达路与骏马路交叉口北 100 米天中豪园 7 号楼
经营范围：医疗产品研发；保健信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
1 张瑞霞 360 30% 207.53 17.29%
2 于鸣高 240 20% 138.35 11.53%
3 窦保柱 240 20% 138.35 11.53%
4 郑州美年 180 15% 612.00 51.00%
5 李雁恩 96 8% 55.34 4.61%
9
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
6 申家阳 84 7% 48.42 4.04%
合 计 1,200 100% 1,200 100%
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31
资产合计 2,608.04 2,866.51
负债合计 1,070.68 1,339.56
所有者权益合计 1,537.36 1,526.95
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 572.80 2,600.24
利润总额 13.89 562.41
净利润 10.41 450.17
3、本次收购的定价依据：
驻马店美年于 2017 年 9 月 29 日取得《医疗机构执业许可证》，2019 年 1-3
月实现营业收入 572.80 万元，2019 年 1-3 月未经审计的净利润为 10.41 万元；2018
年实现营业收入 2,600.24 万元，2018 年未经审计的净利润为 450.17 万元。经交
易各方协商确定，驻马店美年股东 2019 至 2021 年承诺的平均净利润为 650 万元
/年，本次驻马店美年的估值为人民币 4,800 万元。本次收购将进一步增强公司业
务规模及持续盈利能力。
（四）泸州美年
1、基本情况
公司名称：泸州市美年大健康科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：廖奇武
注册资本：人民币 1,833 万元
成立日期：2016 年 6 月 15 日
住所：泸州市江阳区酒城大道三段 12 号楼 1 号楼（2.3 楼）
经营范围：综合医院（以上经营项目未取得相关行政许可，不得开展经营活
10
动）。医疗软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
序 收购前 收购后
股东名称
号 注册资本 比例 注册资本 比例
成都思可健康管理中
1 550 30% 320.86 17.50%
心（有限合伙）
四川省衡鼎投资股份
2 550 30% 320.86 17.50%
有限公司
3 廖奇武 439.92 24% 256.64 14.00%
4 成都大健康 293.08 16% 934.64 51.00%
合 计 1,833 100% 1,833 100%
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31
资产合计 3,497.52 4,047.64
负债合计 1,999.23 2,324.14
所有者权益合计 1,498.29 1,723.50
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 394.25 3,372.47
利润总额 -225.21 104.06
净利润 -225.21 81.62
3、本次收购的定价依据：
泸州美年位于泸州市江阳区，本次收购出于战略布局考虑，2017 年 7 月取
得《医疗机构执业许可证》，2019 年 1-3 月实现营业收入 394.25 万元，2019 年
1-3 月未经审计的净利润为-225.21 万元；2018 年实现营业收入 3,372.47 万元，
2018 年未经审计的净利润为 81.62 万元。经交易各方协商确定，泸州美年股东
2019 至 2021 年承诺的平均净利润为 500 万元/年，本次泸州美年的估值为人民币
3,900 万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（五）聊城美年
1、基本情况
11
公司名称：聊城美年大健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：冯绍军
注册资本：人民币 1,500 万元
成立日期：2017 年 03 月 22 日
住所：山东省聊城市东昌府区新区办事处鲁化路 44 号昌泰锦泰园 3 号酒店
式公寓 1-4 层
经营范围：健康管理咨询服务；医疗信息咨询；保健信息咨询；养生文化交
流活动策划与推广；医疗机构执业许可证核准的经营业务；保健器械及用品、保
健食品、化妆品的批发零售；停车场服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
1 宋义 300 20% 179.27 11.95%
2 泰安美年 270 18% 765.00 51.00%
3 郑维峰 240 16% 143.41 9.56%
4 张敏 225 15% 134.45 8.96%
5 罗冬青 150 10% 89.63 5.98%
6 冯绍军 120 8% 71.71 4.78%
7 刘刚 75 5% 44.82 2.99%
8 杨杰 60 4% 35.85 2.39%
9 李胜杰 60 4% 35.85 2.39%
合 计 1,500 100% 1,500 100%
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31
资产合计 2,397.66 2,618.37
负债合计 1,149.29 1,377.94
所有者权益合计 1,248.37 1,240.43
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 479.81 1,704.95
12
利润总额 7.94 31.59
净利润 7.94 31.59
3、本次收购的定价依据：
聊城美年于 2017 年 10 月取得《医疗机构执业许可证》，2019 年 1-3 月实现
营业收入 479.81 万元，2019 年 1-3 月未经审计的净利润为 7.94 万元；2018 年实
现营业收入 1,704.95 万元，2018 年未经审计的净利润为 31.59 万元。营业收入与
净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，聊城美年股东 2019 至 2021
年承诺的平均净利润为 450 万元/年，本次聊城美年的估值为人民币 3,200 万元。
本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（六）宿州美年
1、基本情况
公司名称：宿州市美年大健康健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陶凯
注册资本：人民币 1,500 万元
成立日期：2017 年 11 月 28 日
住所：安徽省宿州市香林丽景湾 16 幢 1 层 0100 号
经营范围：内科、外科、妇产科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、
医学检验科、医学影像科、中医科健康体检服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
安徽鑫康健康管理有
1 465 31% 281.30 18.75%
限公司
安徽国森电力工程有
2 450 30% 272.22 18.15%
限公司
3 桂嘉男 300 20% 181.48 12.10%
4 安徽美年 285 19% 765 51%
13
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
合 计 1,500 100% 1,500 100%
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31
资产合计 2,474.37 2,615.26
负债合计 1,055.72 1,137.58
所有者权益合计 1,418.65 1,477.68
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 457.19 1,869.22
利润总额 -59.03 31.55
净利润 -59.03 7.68
3、本次收购的定价依据：
宿州美年于 2018 年 4 月取得《医疗机构执业许可证》，2019 年 1-3 月实现营
业收入 457.19 万元，2019 年 1-3 月未经审计的净利润为-59.03 万元；2018 年实
现营业收入 1,869.22 万元，2018 年未经审计的净利润为 7.68 万元，营业收入快
速增长。经交易各方协商确定，宿州美年股东 2019 至 2021 年承诺的平均净利润
为 450 万元/年，本次宿州美年的估值为人民币 3,500 万元。本次收购将进一步增
强公司业务规模及持续盈利能力。
（七）庆阳美年
1、基本情况
公司名称：庆阳美年大健康健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：白丰丰
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2016 年 06 月 01 日
住所：甘肃省庆阳市西峰区岐黄大道太一地中海 C 座二层商铺
经营范围：健康体检、健康管理、健康咨询、医疗保健服务、预包装食品、
餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
14
本次收购前后股权结构：
单位：万元
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
甘肃艾卡信息管理
1 750 75% 390 39%
咨询有限公司
2 兰州美年 150 15% 510 51%
3 武小同 100 10% 100 10%
合 计 1,000 100% 1,000 100%
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31
资产合计 2,158.37 2,195.36
负债合计 852.74 957.89
所有者权益合计 1,305.63 1,237.47
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 529.77 2,387.99
利润总额 80.19 603.34
净利润 68.16 549.04
3、本次收购的定价依据：
庆阳美年已取得《医疗机构执业许可证》，2019 年 1-3 月年实现营业收入
529.77 万元，2019 年 1-3 月未经审计的净利润为 68.16 万元；2018 年实现营业收
入 2,387.99 万元，2018 年未经审计的净利润为 549.04 万元。经交易各方协商确
定，庆阳美年股东 2019 至 2021 年承诺的平均净利润为 650 万元/年，本次庆阳
美年的估值为人民币 4,500 万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈
利能力。
（八）自贡美年
1、基本情况
公司名称：自贡美年大健康体检医院有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：白辉放
15
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2016 年 05 月 16 日
住所：自贡市大安区马吃水路 154 号 13 栋 3 层
经营范围：内科、外科、妇产科、妇科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、
医学检验科、病理科、医学影像科、中医科。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
1 廖奇武 790 79% 460.83 46.08%
2 成都美年 160 16% 510 51%
3 白辉放 50 5% 29.17 2.92%
合 计 1,000 100% 1,000 100%
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31
资产合计 1,441.95 1,576.72
负债合计 972.77 994.90
所有者权益合计 469.18 581.82
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 318.22 1,970.20
利润总额 -112.64 68.26
净利润 -112.64 68.26
3、本次收购的定价依据：
自贡美年位于四川省自贡市大安区，本次收购处于战略布局考虑，2016 年
11 月取得《医疗机构执业许可证》，2019 年 1-3 月实现营业收入 318.22 万元，2019
年 1-3 未经审计的净利润为-112.64 万元；2018 年实现营业收入 1,970.20 万元，
2018 年未经审计的净利润为 68.26 万元。经交易各方协商确定，自贡美年股东
2019 至 2021 年承诺的平均净利润为 500 万元/年，本次自贡美年的估值为人民币
4,000 万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
16
（九）眉山美年
1、基本情况
公司名称：眉山美年大健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：姚进
注册资本：人民币 1,500 万元
成立日期：2017 年 2 月 8 日
住所：眉山市东坡区东坡大道南一段 11 号
经营范围：健康管理咨询，体检服务，综合医院服务、餐饮服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
1 姚进 480 32% 280 18.67%
2 方洲 450 30% 262.50 17.50%
3 周从均 330 22% 192.50 12.83%
4 成都大健康 240 16% 765 51%
合 计 1,500 100% 1,500 100%
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31
资产合计 2,770.79 3,417.34
负债合计 774.68 1,285.72
所有者权益合计 1,996.10 2,131.62
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 293.88 3,225.12
利润总额 -135.52 659.14
净利润 -135.52 560.27
3、本次收购的定价依据：
眉山美年于 2017 年 3 月取得《医疗机构执业许可证》，2019 年 1-3 月实现营
业收入 293.88 万元，2019 年 1-3 月未经审计的净利润为-135.52 万元；2018 年实
17
现营业收入 3,225.12 万元，2018 年未经审计的净利润为 560.27 万元。经交易各
方协商确定，眉山美年股东 2019 至 2021 年承诺的平均净利润为 583.33 万元/年，
本次眉山美年的估值为人民币 4,500 万元。本次收购将进一步增强公司业务规模
及持续盈利能力。
（十）内江美年
1、基本情况
公司名称：内江美年大健康健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邓展
注册资本：人民币 1,500 万元
成立日期：2016 年 11 月 09 日
住所：内江市东兴区胜利镇北环路 9 号金石广场 2 幢 1 单元 2 楼 1-4#、3 楼
1-4#
经营范围：营养健康管理咨询；诊疗科目：内科、外科、急诊科、妇科、眼
科、耳鼻咽喉科、口腔科、预防保健科、医学检验科（临床体液、血液专业、临
床生化检验专业、临床免疫血清专业）、医学影像科（X 线诊断专业、CT 诊断专
业、磁共振成像诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）（仅限分支机构凭医
疗机构执业许可证在有效期内经营）；餐饮服务（仅限分支机构经营）。（以上经
营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
1 邓展 735 49% 428.75 28.58%
2 李晓玲 300 20% 175 11.67%
3 成都大健康 240 16% 765 51%
4 李洪 225 15% 131.25 8.75%
合 计 1,500 100% 1,500 100%
2、主要财务数据（未经审计）
18
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31
资产合计 2,246.75 2,465.40
负债合计 984.57 1,082.35
所有者权益合计 1,262.18 1,383.05
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 372.74 2,463.04
利润总额 -120.87 77.96
净利润 -120.87 77.96
3、本次收购的定价依据：
内江美年位于四川省内江市东兴区，体检中心面积超过 4,000 平方米，本次
收购出于战略布局考虑。内江美年于 2017 年 10 月 18 日取得《医疗机构执业许
可证》，2019 年 1-3 月实现营业收入 372.74 万元，2019 年 1-3 月未经审计的净利
润为-120.87 万元；2018 年实现营业收入 2,463.04 万元，2018 年未经审计的净利
润为 77.96 万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，
内江美年股东 2019 至 2021 年承诺的平均净利润为 500 万元/年，本次内江美年
的估值为人民币 3,850 万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能
力。
（十一）唐山美年
1、基本情况
公司名称：唐山美年大健康健康体检管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周宝福
注册资本：人民币 1,600 万元
成立日期：2012 年 09 月 20 日
住所：高新区龙泽北路东侧（世纪龙庭底商 A22 号）
经营范围：医疗服务（仅限分支机构经营）；保健信息咨询（医疗咨询除外）
（以上各项法律法规禁止或限制的不得经营，需审批的经批准后方可经营）
本次收购前后股权结构：
19
单位：万元
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
1 南通美富 1,120 70% 0 0
2 沈阳美年 162 10.125% 1,282 80.125%
3 苗雨成 160 10% 160 10%
4 毕天晓 158 9.875% 158 9.875%
合 计 1,600 100% 1,600 100%
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31
资产合计 3,584.29 3,811.78
负债合计 1,541.56 1,609.91
所有者权益合计 2,042.73 2,201.87
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 959.52 4,484.13
利润总额 -159.14 231.52
净利润 -159.14 172.88
3、本次收购的定价依据：
唐山美年已取得《医疗机构执业许可证》，2019 年 1-3 月实现营业收入 959.52
万元，2019 年 1-3 月未经审计的净利润为-159.14 万元；2018 年实现营业收入
4,484.13 万元，2018 年未经审计的净利润为 172.88 万元，营业收入快速增长。
经交易各方协商确定，唐山美年股东 2019 至 2021 年承诺的平均净利润为 700
万元/年，本次唐山美年的估值为人民币 6,500 万元。本次收购将进一步增强公司
业务规模及持续盈利能力。
（十二）随州美年
1、基本情况
公司名称：随州市美年大健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡修龙
注册资本：人民币 1,250 万元
20
成立日期：2013 年 05 月 21 日
住所：随州市西城烈山大道 201 号
经营范围：为单位和个人提供健康体检、健康管理服务；诊疗、预防保健科、
内科、外科；普通外科专业、妇产科；眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、
医学影像科、中医科（以上经营范围限分支机构经营）；会议服务、承办展览服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
1 胡修龙 1,062.5 85% 612.5 49%
2 武汉美年 187.5 15% 637.5 51%
合 计 1,250 100% 1,250 100%
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31
资产合计 2,746.90 2,944.73
负债合计 1,322.72 1,488.03
所有者权益合计 1,424.18 1,456.69
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 361.36 1,797.62
利润总额 -32.51 13.46
净利润 -32.51 10.10
3、本次收购的定价依据：
随州美年已取得《医疗机构执业许可证》，2019 年 1-3 月实现营业收入 361.36
万元，2019 年 1-3 月未经审计的净利润为-32.51 万元；2018 年实现营业收入
1,797.62 万元，2018 年未经审计的净利润为 10.10 万元。经交易各方协商确定，
随州美年股东 2019 至 2021 年承诺的平均净利润为 400 万元/年，本次随州美年
的估值为人民币 3,200 万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能
力。
21
（十三）惠州美年
1、基本情况
公司名称：惠州市美年大健康健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：程景治
注册资本：人民币 1,500 万元
成立日期：2016 年 06 月 17 日
住所：惠州市河南岸斑璋湖东鑫大厦 1 层 1F11 号商场、1F13 号商场、2 层、
3 层 3F01-3F06 号商场
经营范围：健康管理咨询（不得从事诊疗及心理诊疗活动）；健康科技项目
开发；健康档案管理；营利性医疗机构经营（另设分支机构经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
1 何群 525 35% 375 25%
2 程景治 495 33% 360 24%
3 桂嘉男 240 16% 0 0
4 广州美年 240 16% 765 51%
合 计 1,500 100% 1,500 100%
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31
资产合计 2,855.89 3,279.24
负债合计 2,038.63 2,132.41
所有者权益合计 817.26 1,146.83
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 429.62 3,140.28
利润总额 -329.57 275.15
净利润 -329.57 275.15
3、本次收购的定价依据：
22
惠州美年已取得《医疗机构执业许可证》，2019 年 1-3 月实现营业收入 429.62
万元，2019 年 1-3 月未经审计的净利润为-329.57 万元；2018 年实现营业收入
3,140.28 万元，2018 年未经审计的净利润为 275.15 万元，营业收入快速增长。
经交易各方协商确定，惠州美年股东 2019 至 2021 年承诺的平均净利润为 500
万元/年，本次惠州美年的估值为人民币 3,800 万元。本次收购将进一步增强公司
业务规模及持续盈利能力。
（十四）阜新美年
1、基本情况
公司名称：阜新美年大健康健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：蔺阁
注册资本：人民币 1,500 万元
成立日期：2016 年 2 月 6 日
住所：辽宁省阜新市海州区矿工大街 39 号 8/9/10 门
经营范围：健康科技项目开发，健康档案管理，保健信息咨询，健康管理服
务，口腔病防治服务，热食类食品制售，体检服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
1 郭国富 555 37% 319.94 21.33%
2 蔺阁 480 32% 276.71 18.45%
3 张学富 240 16% 138.35 9.22%
4 沈阳美年 225 15% 765.00 51.00%
合 计 1,500 100% 1,500 100%
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31
23
资产合计 2,286.96 2,394.47
负债合计 837.95 919.88
所有者权益合计 1,449.00 1,474.60
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 336.03 1,646.94
利润总额 -25.59 146.48
净利润 -25.59 137.22
3、本次收购的定价依据：
阜新美年已取得《医疗机构执业许可证》，2018 年实现营业收入 1,646.94 万
元，2018 年未经审计的净利润为 137.22 万元。营业收入与净利润均保持了快速
增长。经交易各方协商确定，阜新美年股东 2019 至 2021 年承诺的平均净利润为
375 万元/年，本次阜新美年的估值为人民币 3,000 万元。本次收购将进一步增强
公司业务规模及持续盈利能力。
（十五）临沧美年
1、基本情况
公司名称：临沧美年大健康体检中心有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘军
注册资本：人民币 1,600 万元
成立日期：2017 年 06 月 20 日
住所：云南省临沧市临翔区四号路旁凯歌时代广场 1 幢 4-02 号
经营范围：健康体检、护理、疗养服务；健康管理咨询；医疗服务、护理服
务；投资管理咨询、商务咨询；会务服务；生物科技技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；健身器材、医疗器械、计算机、软件及辅助设备、通讯设备及
相关产品、电子产品、化工产品（危化品除外）批发零售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 收购前 收购后
24
注册资本 比例 注册资本 比例
1 刘军 488 30.5% 160 10%
2 云南美年 312 19.5% 1,088 68%
3 车颢 240 15% 144 9%
4 许荷叶 224 14% 56 3.5%
5 董磊 176 11% 56 3.5%
6 王云花 160 10% 96 6%
合 计 1,600 100% 1,600 100%
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31
资产合计 2,434.42 2,669.79
负债合计 887.87 977.06
所有者权益合计 1,546.55 1,692.74
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 274.15 2,006.89
利润总额 -146.18 223.33
净利润 -146.18 206.97
3、本次收购的定价依据：
临沧美年位于云南省临沧市临翔区，建筑面积 3,600 多平方米，已于 2018
年 2 月 12 日取得《医疗机构执业许可证》，2019 年 1-3 月实现营业收入 274.15
万元，2019 年 1-3 月未经审计的净利润为-146.18 万元；2018 年实现营业收入
2,006.89 万元，2018 年未经审计的净利润为 206.97 万元。营业收入与净利润均
保持了快速增长。经交易各方协商确定，临沧美年股东 2019 至 2021 年承诺的平
均净利润为 500 万元/年，本次临沧美年的估值为人民币 3,850 万元。本次收购将
进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（十六）桂林美年
1、基本情况
公司名称：桂林美年大健康健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：康牧阳
注册资本：人民币 2,118.92 万元
25
成立日期：2015 年 06 月 16 日
住所：桂林市临桂区临桂镇金水路金水湾境界“龙脊夕照”4 号楼、5 号楼
经营范围：健康管理咨询，保健信息咨询，体检中心服务（限分支机构经营），
门诊部服务（凭许可证开展经营活动，限分支机构经营）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
桂林正通房地产开发
1 900 42.48% 509.01 24.02%
有限责任公司
2 朱世和 497.62 23.48% 281.35 13.28%
3 粟志芳 438.49 20.69% 247.91 11.70%
4 美年大健康 282.81 13.35% 1,080.65 51.00%
合 计 2,118.92 100% 2,118.92 100%
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31
资产合计 3,624.15 4,265.19
负债合计 997.36 1,494.04
所有者权益合计 2,626.79 2,771.15
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 391.48 4,168.31
利润总额 -144.35 1,237.56
净利润 -144.35 1,133.01
3、本次收购的定价依据：
桂林美年已取得《医疗机构执业许可证》，2019 年 1-3 月实现营业收入 391.48
万元，2019 年 1-3 月未经审计的净利润为-144.35 万元；2018 年实现营业收入
4,168.31 万元，2018 年未经审计的净利润为 1,133.01 万元。营业收入与净利润均
保持了快速增长。经交易各方协商确定，桂林美年股东 2019 至 2021 年承诺的平
均净利润为 1,000 万元/年，本次桂林美年的估值为人民币 7,200 万元。本次收购
将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
26
（十七）太原美年
1、基本情况
公司名称：太原美年大健康科技健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：岳仍丽
注册资本：人民币 800 万元
成立日期：2008 年 11 月 03 日
住所：太原市迎泽区双塔东街 124 号 2 层
经营范围：接受委托进行健康体检的档案管理、饮食保健信息咨询；进行内
科、外科、妇科专业；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；医学检验科；临床体液、血
液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；X 线诊断专业；超声诊断
专业；心电诊断专业的体检（仅限分支机构经营）；食品的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
1 沈阳美年 408 51% 608 76%
卓越前程（北京）
2 200 25% 0 0
教育咨询有限公司
3 美年大健康 192 24% 192 24%
合 计 800 100% 800 100%
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2019.3.31（未经审计） 2018.12.31（经审计）
资产合计 12,892.61 13,176.22
负债合计 6,891.63 7,364.42
所有者权益合计 6,000.98 5,811.79
项目 2019 年 1-3 月（未经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 2,515.75 13,529.63
利润总额 252.25 2,703.60
净利润 189.19 2,026.15
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3、本次收购的定价依据：
太原美年为公司下属控股子公司，2019 年 1-3 月实现营业收入 2,515.75 万元，
2019 年 1-3 月未经审计的净利润为 189.19 万元；2018 年实现营业收入 13,529.63
万元，2018 年未经审计的净利润为 2,026.15 万元。营业收入与净利润均保持了
快速增长。经交易各方协商确定，本次太原美年的估值为人民币 13,000 万元。
本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（十八）平顶山美年
1、基本情况
公司名称：平顶山市美年大健康科技服务有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：申远翔
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2015 年 10 月 21 日
住所：河南省平顶山市新华区建设路西段中央花园建宏国际大厦 1 楼（西边
两跨）和四楼
经营范围：医学研究技术推广、体检服务、门诊部、疗养院。
本次收购前后股权结构：
单位：万元
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
1 郑州美年 510 51% 860 86%
2 毕小杰 358 35.8% 100 10%
3 申远翔 90 9% 40 4%
4 张浩昌 42 4.2% 0 0
合 计 1,000 100% 1,000 100%
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2019.3.31（未经审计） 2018.12.31（经审计）
资产合计 3,358.49 4,351.62
负债合计 1,487.32 1,902.79
28
所有者权益合计 1,871.17 2,448.82
项目 2019 年 1-3 月（未经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 663.24 4,207.58
利润总额 62.93 1,006.06
净利润 47.20 754.55
3、本次收购的定价依据：
平顶山美年为公司下属控股子公司，2019 年 1-3 月实现营业收入 663.24 万
元，2019 年 1-3 月未经审计的净利润为 47.20 万元；2018 年实现营业收入 4,207.58
万元，2018 年未经审计的净利润为 754.55 万元。营业收入与净利润均保持了快
速增长。经交易各方协商确定，平顶山美年股东 2019 至 2021 年承诺的平均净利
润为 750 万元/年，本次平顶山美年的估值为人民币 5,700 万元。本次收购将进一
步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（十九）兰州金茂
1、基本情况
公司名称：兰州美年大健康金茂健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王哲忠
注册资本：人民币 1,764.71 万元
成立日期：2016 年 02 月 03 日
住所：甘肃省兰州市城关区榆中街 82-88 号
经营范围：以下项目仅限分支机构经营：内、外、妇、口腔、眼、耳鼻咽喉、
中医、病理科、职业病、康复医学、医学检验、医学影像科、餐饮服务。（以上
项目凭许可证经营；依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次收购前后股权结构：
单位：万元
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
1 兰州美年 900.0021 51% 1,764.71 100%
2 王哲忠 864.7079 49% 0 0
29
收购前 收购后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
合 计 1,764.71 100% 1,764.71 100%
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2019.3.31（未经审计） 2018.12.31（经审计）
资产合计 2,381.42 2,513.66
负债合计 656.17 596.09
所有者权益合计 1,725.25 1,917.57
项目 2019 年 1-3 月（未经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 536.34 4,229.60
利润总额 -192.32 463.26
净利润 -192.32 384.10
3、本次收购的定价依据：
兰州金茂为公司下属控股子公司，2019 年 1-3 月实现营业收入 536.34 万元，
2019 年 1-3 月未经审计的净利润为-192.32 万元；2018 年实现营业收入 4,229.60
万元，2018 年未经审计的净利润为 384.10 万元。营业收入与净利润均保持了快
速增长。经交易双方协商确定，兰州金茂股东 2019 至 2021 年承诺的平均净利润
为 600 万元/年，本次兰州金茂的估值为人民币 4,500 万元。本次收购将进一步增
强公司业务规模及持续盈利能力。
注：上述合计数与单个数字相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。
三、本次交易股权转让方情况
1、西宁美年之股权转让方基本情况
王哲忠，中国国籍，身份证号码：620321**********53，持有西宁美年 81%
股权。
西宁美年之股权转让方王哲忠与公司不存在关联关系。
2、安阳美年之股权转让方基本情况
（1）梁震，中国国籍，身份证号码：410901**********14，持有安阳美年
35%股权；
（2）杜恭韶，中国国籍，身份证号码：410711**********36，持有安阳美
年 20%股权；
30
（3）李雁平，中国国籍，身份证号码：410702**********28，持有安阳美
年 13.5%股权；
（4）时钟，中国国籍，身份证号码：410103**********4X，持有安阳美年
10%股权；
（5）胡荷萍，中国国籍，身份证号码：410503**********27，持有安阳美
年 8.5%股权；
（6）韩玉玲，中国国籍，身份证号码：410503**********26，持有安阳美
年 3%股权。
安阳美年之股权转让方梁震、杜恭韶、李雁平、时钟、胡荷萍、韩玉玲与公
司均不存在关联关系。
3、驻马店美年之股权转让方基本情况
（1）张瑞霞，中国国籍，身份证号码：410311**********21，持有驻马店
美年 30%股权；
（2）于鸣高，中国国籍，身份证号码：412801**********23，持有驻马店
美年 20%股权；
（3）窦保柱，中国国籍，身份证号码：412823**********50，持有驻马店
美年 20%股权；
（4）李雁恩，中国国籍，身份证号码：410702**********26，持有驻马店
美年 8%股权；
（5）申家阳，中国国籍，身份证号码：410726**********19，持有驻马店
美年 7%股权。
驻马店美年之股权转让方张瑞霞、于鸣高、窦保柱、李雁恩、申家阳与公司
均不存在关联关系。
4、泸州美年之股权转让方基本情况
（1）成都思可健康管理中心（有限合伙），持有泸州美年 30%股权；
执行事务合伙人：廖奇武、肖爱明
成立日期：2017 年 11 月 06 日
住所：成都市锦江区柳荫路 96 号 6 楼 631 号
经营范围：健康管理（不含诊断和治疗）；医院企业管理；大型活动组织服
31
务；展览展示服务；会议服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务
院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例
1 廖奇武 1,900 38.00%
2 张荣华 950 19.00%
3 潘洪 950 19.00%
4 肖爱明 950 19.00%
5 余力 250 5.00%
合计 5,000 100%
（2）四川省衡鼎投资股份有限公司，持有泸州美年 30%股权；
法定代表人：胥世刚
注册资本：人民币 7,000 万元
成立日期：2011 年 04 月 11 日
住所：成都市金牛区蜀汉路 426 号 1 栋 4 单元 6 层 20 号
经营范围：投资管理；投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融
活动）；商务信息咨询；酒店管理；物业管理；建筑工程施工；企业形象策划；
企业管理策划；房地产开发；土砂石开采。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例
1 胥世刚 2,800 40%
2 胥衡 2,100 30%
3 林代莲 2,100 30%
合计 7,000 100%
（3）廖奇武，中国国籍，身份证号码：510102**********36，持有泸州美
年 24%股权。
泸州美年之股权转让方成都思可健康管理中心（有限合伙）、四川省衡鼎投
32
资股份有限公司、廖奇武与公司均不存在关联关系。
5、聊城美年之股权转让方基本情况
（1）宋义，中国国籍，身份证号码：372501**********37，持有聊城美年
20%股权；
（2）郑维峰，中国国籍，身份证号码：350321**********38，持有聊城美
年 16%股权；
（3）张敏，中国国籍，身份证号码：371302**********20，持有聊城美年
15%股权；
（4）罗冬青，中国国籍，身份证号码：372501**********69，持有聊城美
年 10%股权；
（5）冯绍军，中国国籍，身份证号码：370902**********3X，持有聊城美
年 8%股权；
（6）刘刚，中国国籍，身份证号码：370181**********15，持有聊城美年
5%股权；
（7）杨杰，中国国籍，身份证号码：372522**********19，持有聊城美年
4%股权；
（8）李胜杰，中国国籍，身份证号码：372524**********55，持有聊城美
年 4%股权。
聊城美年之股权转让方宋义、郑维峰、张敏、罗冬青、冯绍军、刘刚、杨杰、
李胜杰与公司均不存在关联关系。
6、宿州美年之股权转让方基本情况
（1）安徽鑫康健康管理有限公司，持有宿州美年 31%股权；
法定代表人：宋娣
注册资本：人民币 500 万元
成立日期：2013 年 06 月 27 日
住所：安徽省蚌埠市天桥花园小区第 6 北幢 3 楼 6 号
经营范围：健康管理咨询；健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构为：
33
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例
1 宋娣 167 33.4%
2 邱金秀 166.5 33.3%
3 陶凯 166.5 33.3%
合计 500 100%
（2）安徽国森电力工程有限公司，持有宿州美年 30%股权；
法定代表人：沈斌
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2013 年 06 月 27 日
住所：安徽省宿州市人民南路中豪国际商业博览城 32 幢 0107-0110 号
经营范围：送变电工程专业承包，消防设施工程专业承包，建筑智能化工程
专业承包，城市及道路照明工程专业承包，电气设备及器材销售、电力设施运行
和维护服务，电力光纤、电力通信传输、自动化等相关设备施工安装及运行维护。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例
1 张侠 600 60%
2 沈斌 400 40%
合计 1,000 100%
（3）桂嘉男，中国国籍，身份证号码：210106**********11，持有宿州美
年 20%股权。
宿州美年之股权转让方安徽鑫康健康管理有限公司、安徽国森电力工程有限
公司、桂嘉男与公司均不存在关联关系。
7、庆阳美年之股权转让方基本情况
甘肃艾卡信息管理咨询有限公司，持有庆阳美年 75%股权；
法定代表人：王晓玲
注册资本：人民币 800 万元
成立日期：2018 年 09 月 13 日
住所：甘肃省兰州市七里河区西湖街道瓜州路 16 号第 2 层 012 室
34
经营范围：企业管理、企业营销策划、企业形象策划、企业市场调查；企业
高新技术项目的引进、开发、推广、信息咨询服务；教育信息咨询、商务信息咨
询（以上两项国家禁止及须取得专项许可的除外）、电子商务信息咨询；展览会
务服务、翻译服务；广告的设计、制作、代理、发布（以上各项依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例
1 王晓玲 720 90%
2 马恺昕 80 10%
合计 800 100%
庆阳美年之股权转让方甘肃艾卡信息管理咨询有限公司与公司均不存在关
联关系。
8、自贡美年之股权转让方基本情况
（1）廖奇武，中国国籍，身份证号码：510102**********36，持有自贡美
年 79%股权；
（2）白辉放，中国国籍，身份证号码：510303**********33，持有自贡美
年 5%股权。
自贡美年之股权转让方廖奇武、白辉放与公司均不存在关联关系。
9、眉山美年之股权转让方基本情况
（1）姚进，中国国籍，身份证号码：511124**********38，持有眉山美年
32%股权；
（2）方洲，中国国籍，身份证号码：511102**********13，持有眉山美年
30%股权；
（3）周从均，中国国籍，身份证号码：511124**********18，持有眉山美
年 22%股权。
眉山美年之股权转让方姚进、方洲、周从均与公司均不存在关联关系。
10、内江美年之股权转让方基本情况
（1）邓展，中国国籍，身份证号码：511021**********32，持有内江美年
49%股权；
（2）李晓玲，中国国籍，身份证号码：511002**********26，持有内江美
35
年 20%股权；
（3）李洪，中国国籍，身份证号码：513022**********99，持有内江美年
15%股权。
内江美年之股权转让方邓展、李晓玲、李洪与公司均不存在关联关系。
11、唐山美年之股权转让方基本情况
南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙），持有唐山美年 70%的股权；
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司
注册资本：人民币 120,300 万元
成立日期：2018 年 10 月 22 日
住所：南通市崇川区崇文路启瑞广场 2601-A08 室
经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动。（不
得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；
不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构为：
认缴出资额
序号 股东名称 比例
（万元）
1 上海舜喜投资管理有限公司 200 0.17%
2 北京东富汇通投资管理中心（有限合伙） 100 0.08%
3 北京东富通达投资管理中心（有限合伙） 97,200 80.80%
4 美年大健康产业控股股份有限公司 22,800 18.95%
合计 120,300 100%
12、随州美年之股权转让方基本情况
胡修龙，中国国籍，身份证号码：429001**********17，持有随州美年 85%
股权
随州美年之股权转让方胡修龙与公司不存在关联关系。
13、惠州美年之股权转让方基本情况
（1）何群，中国国籍，身份证号码：430122**********15，持有临沧美年
35%股权；
（2）程景治，中国国籍，身份证号码：362319**********17，持有临沧美
36
年 33%股权；
（3）桂嘉男，中国国籍，身份证号码：210106**********11，持有临沧美
年 16%股权。
惠州美年之股权转让方何群、程景治、桂嘉男与公司均不存在关联关系。
14、阜新美年之股权转让方基本情况
（1）郭国富，中国国籍，身份证号码：210703**********13，持有阜新美
年 37%股权；
（2）蔺阁，中国国籍，身份证号码：210702**********15，持有阜新美年
32%股权；
（3）张学富，中国国籍，身份证号码：210104**********10，持有阜新美
年 16%股权。
阜新美年之股权转让方郭国富、蔺阁、张学富与公司均不存在关联关系。
15、临沧美年之股权转让方基本情况
（1）刘军，中国国籍，身份证号码：533521**********18，持有临沧美年
30.5%股权；
（2）车颢，中国国籍，身份证号码：532930**********12，持有临沧美年
15%股权；
（3）许荷叶，中国国籍，身份证号码：410802**********27，持有临沧美
年 14%股权；
（4）董磊，中国国籍，身份证号码：520127**********12，持有临沧美年
11%股权；
（5）王云花，中国国籍，身份证号码：532401**********25，持有临沧美
年 10%股权。
临沧美年之股权转让方刘军、车颢、许荷叶、董磊、王云花与公司均不存在
关联关系。
16、桂林美年之股权转让方基本情况
（1）桂林正通房地产开发有限责任公司，持有桂林美年 42.48%股权；
法定代表人：康泽祥
注册资本：人民币 1,000 万元
37
成立日期：1995 年 06 月 18 日
住所：临桂区临桂镇金水路金水湾境界龙脊夕照 2#楼一层商铺
经营范围：房地产开发，自有场地及商铺租赁，建筑材料、装饰材料、金属
材料、五金交电、汽车零配件、润滑油的销售，车辆施救、车辆保管服务（限分
公司经营）。
股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例
1 康泽祥 950 95%
2 康丽静 50 5%
合计 1,000 100%
（2）朱世和，中国国籍，身份证号码：420202**********29，持有桂林美
年 23.48%股权；
（3）粟志芳，中国国籍，身份证号码：420106**********18，持有桂林美
年 20.69%股权。
桂林美年之股权转让方桂林正通房地产开发有限责任公司、朱世和、粟志芳
与公司均不存在关联关系。
17、太原美年之股权转让方基本情况
卓越前程（北京）教育咨询有限公司，持有太原美年 25%股权；
法定代表人：郑立法
注册资本：人民币 100 万元
成立日期：2013 年 05 月 08 日
住所：北京市朝阳区锦芳路 1 号院 4 号楼 8 层 810
经营范围：教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；舞蹈技术培训；声
乐技术培训；计算机技术培训；企业管理咨询；会议及展览服务；组织文化艺术
交流活动（不含演出）；市场调查；礼仪服务；企业策划；设计、制作、代理、
发布广告；技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构为：
38
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例
1 冯霞 95 95%
2 郑立法 5 5%
合计 100 100%
太原美年之股权转让方卓越前程（北京）教育咨询有限公司与公司不存在关
联关系。
18、平顶山美年之股权转让方基本情况
（1）毕小杰，中国国籍，身份证号码：410423**********48，持有平顶山
美年 35.8%股权；
（2）申远翔，中国国籍，身份证号码：410403**********54，持有平顶山
美年 9%股权；
（3）张浩昌，中国国籍，身份证号码：410402**********3X，持有平顶山
美年 4.2%股权。
平顶山美年之股权转让方毕小杰、申远翔、张浩昌与公司均不存在关联关系。
19、兰州金茂之股权转让方基本情况
王哲忠，中国国籍，身份证号码：620321**********53，持有兰州金茂 49%
股权；
兰州金茂之股权转让方王哲忠与公司不存在关联关系。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
公司下属子公司拟分别与十九家公司的股权转让方及目标公司签订股权转
让协议，协议主体相关情况如下：
标的公司名称 转让方 受让方
序号
（目标公司） （乙方） （甲方）
1 西宁美年 王哲忠 兰州美年
梁震、杜恭韶、李雁平、时钟、胡荷萍、
2 安阳美年 郑州美年
韩玉玲
张瑞霞、于鸣高、窦保柱、李雁恩、申家
3 驻马店美年 郑州美年
阳
4 泸州美年 成都思可健康管理中心（有限合伙）、四川 成都大健康
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省衡鼎投资股份有限公司、廖奇武
宋义、郑维峰、张敏、罗冬青、冯绍军、
5 聊城美年 泰安美年
刘刚、杨杰、李胜杰
安徽鑫康健康管理有限公司、安徽国森电
6 宿州美年 安徽美年
力工程有限公司、桂嘉男
7 庆阳美年 甘肃艾卡信息管理咨询有限公司 兰州美年
8 自贡美年 廖奇武、白辉放 成都美年
9 眉山美年 姚进、方洲、周从均 成都大健康
10 内江美年 邓展、李晓玲、李洪 成都大健康
南通美富健康产业投资合伙企业（有限合
11 唐山美年 沈阳美年
伙）
12 随州美年 胡修龙 武汉美年
13 惠州美年 何群、程景治、桂嘉男 广州美年
14 阜新美年 郭国富、蔺阁、张学富 沈阳美年
15 临沧美年 刘军、车颢、许荷叶、董磊、王云花 云南美年
桂林正通房地产开发有限责任公司、朱世
16 桂林美年 美年大健康
和、粟志芳
17 太原美年 卓越前程（北京）教育咨询有限公司 沈阳美年
18 平顶山美年 毕小杰、申远翔、张浩昌 郑州美年
19 兰州金茂 王哲忠 兰州美年
（二）股权转让对价支付方式
1、股权转让对价金额的确定
本着自愿、平等互利、公平公允的原则，并结合具有证券从业资格的评估机
构出具的部分标的公司的评估报告，交易各方根据行业惯例，分别协商确定目标
公司股权的收购对价金额（如有）。
2、股权转让对价的支付
协议签订之日起 15 个工作日内支付股权转让款的 30%（含已支付定金）；
在目标公司完成本次股权转让工商变更等政府部门变更手续之日起 15 个工作日
内向乙方支付股权转让款的 40%；上述投资收购的相关手续全部完成变更后 3
个月内且乙方完成本协议的陈述与保证并提供相关完税凭证（如需）后支付其余
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尾款。
（三）股权交割及资产交接
目标公司在获得主管登记部门核发的营业执照之日为本次股权转让事项完
成日，即“交割日”。
在本协议签订并且甲方支付第二笔款项后 3 个工作日内，协议各方完成目标
公司的资产交接，由甲方代表以及乙方代表结合审计评估将目标公司进行整体的
清查和交接。
甲、乙双方确认：交接日前目标公司不分配利润、不转移和藏匿资产、不借
出非经营性资金等。盈余公积金等留存收益归股权转让后的目标公司全体股东共
享。目标公司自工商变更完成日起形成的利润，将由双方按照其各自持有的目标
公司股权比例分享。
（四）未来盈利承诺
1、未来盈利承诺
其中部分目标公司股东（乙方）对各自目标公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度可实现的净利润作出承诺，具体如下表：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年
序号 目标公司 承诺净 承诺净 承诺净 承诺主体（乙方）
利润 利润 利润
1 西宁美年 620 670 720 王哲忠
梁震、杜恭韶、李雁平、时钟、
2 安阳美年 550 600 650
胡荷萍、韩玉玲
张瑞霞、于鸣高、窦保柱、李
3 驻马店美年 600 650 700
雁恩、申家阳
成都思可健康管理中心（有限
4 泸州美年 450 500 550 合伙）、四川省衡鼎投资股份
有限公司、廖奇武
宋义、郑维峰、张敏、罗冬青、
5 聊城美年 400 450 500
冯绍军、刘刚、杨杰、李胜杰
安徽鑫康健康管理有限公司、
6 宿州美年 400 450 500 安徽国森电力工程有限公司、
桂嘉男
7 庆阳美年 600 650 700 甘肃艾卡信息管理咨询有限
41
公司
8 自贡美年 450 500 550 廖奇武、白辉放
9 眉山美年 520 580 650 姚进、方洲、周从均
10 内江美年 450 500 550 邓展、李晓玲、李洪
南通美富健康产业投资合伙
11 唐山美年 650 700 750
企业（有限合伙）
12 随州美年 350 400 450 胡修龙
13 惠州美年 450 500 550 何群、程景治、桂嘉男
14 阜新美年 325 375 425 郭国富、蔺阁、张学富
刘军、车颢、许荷叶、董磊、
15 临沧美年 450 500 550
王云花
桂林正通房地产开发有限责
16 桂林美年 900 1,000 1,100
任公司、朱世和、粟志芳
17 平顶山美年 700 750 800 毕小杰、申远翔、张浩昌
18 兰州金茂 550 600 650 王哲忠
合计 9,415 10,375 11,345
2、承诺未实现时的后续安排
目标公司每一年度经公司认可的审计机构审计后，扣除非经常性损益的税后
归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）若未能达到承诺净利润，由
目标公司股东（承诺主体乙方）按照如下公式计算所得的金额，自审计报告出具
后15日内由目标公司股东（承诺主体乙方）支付至公司下属全资子公司银行账户。
具体计算公式如下：
每年应补偿的现金金额=（截止当年年末累计承诺净利润数—截止当年年末
累计实际净利润数）*目标公司估值/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次
收购目标公司的股权比例—累积已补偿的现金金额
若计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即无须进行现金补偿。
（五）收购选择权
为达到双赢目的，自协议签订后的第二年起至第五年内，并且在目标公司最
近一个会计年度或最近一期经审计的税后归属于目标公司的净利润为正数的前
提下，甲方有权购买乙方持有的目标公司全部或部分股权。
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（六）协议的生效
本协议须各方盖章及授权代表签字，自甲方履行完毕相应的审批程序之日起
生效。
五、本次交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、本次交易的目的、对公司的影响
本次收购西宁美年等十九家公司股权，使公司业务规模和市场空间得到了进
一步提高，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，进一步
巩固公司行业地位并提升公司经济效益，对于本公司长远发展具有重要意义，本
次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
2、存在的风险
上述交易如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批，存在审批时间
不确定的风险。本次收购完成后，公司将充分利用公司规模、品牌、管理优势，
对并购标的进行有效资源整合，以达到良好的协同效应。敬请广大投资者注意投
资风险。
六、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二 0 一九年四月二十五日
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