证券代码：002044              证券简称：美年健康             公告编号：2019-036


                  美年大健康产业控股股份有限公司
                  第七届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第六
次会议于 2019 年 4 月 15 日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于 2019
年 4 月 25 日上午 9 时以现场结合通讯方式在上海市静安区灵石路 697 号健康智
谷 9 号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事 11 名，实际出席会议的
董事 11 名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、
召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公
司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：


    一、审议通过《公司 2018 年度总裁工作报告》
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《公司 2018 年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司现任独立董事葛俊先生、刘勇先生、刘晓先生、王辉先生及本年度离任
的独立董事肖志兴先生分别向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，独
立董事将在公司 2018 年度股东大会上做述职报告。《独立董事 2018 年度述职报
告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    三、审议通过《公司 2018 年度报告及摘要》
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《 公 司 2018 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网

                                        1
（www.cninfo.com.cn），《公司 2018 年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


     四、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》
     表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


     五、审议通过《公司 2019 年度财务预算报告》
     表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


     六、审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
     表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     《关于 2018 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国
证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
     公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
有效表决权的三分之二以上通过。


     七、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
     表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构，继续为公司提供审计服务等相关服务。
     公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。



                                            2
    八、审议通过《募集资金 2018 年度存放与实际使用情况专项报告》
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会《关于募集资金 2018 年度存放与实际使用情况的专项报告》、独
立财务顾问中泰证券股份有限公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公
司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、华泰联合证券有限责任
公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司 2018 年度募集资金存放与
使用情况的专项核查意见》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    九、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2018 年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十、审议通过《内部控制规则落实自查表》
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    十一、审议通过《公司 2018 年度社会责任报告》
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《公司 2018 年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    十二、审议通过《关于 2015 年重大资产重组置入资产减值测试报告》
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于 2015 年重大资产重组置入资产减值测试报告》详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十三、审议通过《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞熔先生、郭美玲女


                                    3
士、徐可先生回避表决，由非关联董事表决通过。
     《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
     公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。关联股东俞熔先生、上海天
亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限
公司、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有
限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”
单一资金信托计划、徐可、高伟、胡波及北京东胜康业投资咨询有限公司需回避
表决。


     十四、审议通过《关于公司及下属子公司使用自有资金进行结构性存款的
议案》
     表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     同意公司及下属子公司使用累计总额不超过人民币 10 亿元的自有资金购买
投资总期限不超过 12 个月，单个产品不超过 6 个月的银行结构性存款产品。《关
于公司及下属子公司使用自有资金进行结构性存款的公告》详见公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


     十五、审议通过《公司 2019 年第一季度报告全文及其正文》
     表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     《公司 2019 年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《公司 2019 年第一季度报告正文》详见公司指定信息
披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。




                                             4
    十六、审议通过《关于设立全资子公司美年健康人工智能科技有限公司的
议案》
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于设立全资子公司美年健康人工智能科技有限公司的公告》详见公司指
定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十七、审议通过《关于收购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公
司股权的议案》
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于收购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权的公告》详
见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十八、审议通过《关于全资子公司收购安徽诺一健康管理有限公司 51%股
权的议案》
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于全资子公司收购安徽诺一健康管理有限公司 51%股权的公告》详见公
司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十九、审议通过《关于全资子公司与百胜（深圳）医疗设备有限公司签署
采购框架协议暨关联交易的议案》
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞熔先生、郭美玲女
士、徐可先生回避表决，由非关联董事表决通过。
    《关于全资子公司与百胜（深圳）医疗设备有限公司签署采购框架协议暨关
联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致

                                      5
行动人上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨
投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投
资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、厦门国际信托有限
公司“天勤十七号”单一资金信托计划、徐可、高伟需回避表决。


     二十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
     表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。《关于修订公司章程的公告》详见公司指定信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
有效表决权的三分之二以上通过。


     二十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
     表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


     二十二、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
     表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     《关于召开 2018 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国
证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。



     特此公告。



                                                  美年大健康产业控股股份有限公司
                                                              董   事   会
                                                       二 0 一九年四月二十五日

                                            6