美年健康：关于修订公司章程的公告2019-04-26
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-048
美年大健康产业控股股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召
开公司第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关
于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的相关规定，结合公司实际情况，拟
对《公司章程》股份回购相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
2 第二十五条 公司购回股份，可以下列方 第二十五条 公司购回股份，可以下列方
式之一进行： 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式 （三）法律、法规、规章、规范性文件及
中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
3 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项的原因收购本公
股份的，应当经股东大会决议。 司股份的，应当经股东大会决议；公司因
公司依照第二十四条规定收购本公司 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
股份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 份的，应当依据本章程的规定经董事会决
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 议。
或者注销。 公司依照第二十四条规定收购本公
公司依照第二十四条第（三）项规定 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 转让或者注销。
当 1 年内转让给职工。 公司依照第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项收购本公司股份的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
回购完成之日起 3 年内转让或者注销。
4 第四十四条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、利 （六）审议批准公司的利润分配方案、利
润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方 润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保 （十二）审议批准第四十五条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项； 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议公司因本章程第二十四条第
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （一）、（二）项规定的情形收购本公司
事项。 股份的事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
由董事会或其他机构和个人代为行使。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
5 第四十八条 本公司召开股东大会的地点 第四十八条 本公司召开股东大会的地
为：南通市江海大道828号（遇有特殊情况， 点为：上海市静安区灵石路697号健康智谷
公司可以另定召开股东大会地点，并在召 9号楼三楼会议室（遇有特殊情况，公司可
开股东大会的通知中明确）。股东大会将 以另定召开股东大会地点，并在召开股东
设置会场，以现场会议形式召开，并应当 大会的通知中明确）。股东大会将设置会
按照法律、行政法规、中国证监会或公司 场，以现场会议形式召开。公司还将提供
章程的规定，优先采用安全、经济、便捷 网络投票的方式为股东参加股东大会提
的网络和其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。
的，视为出席。
6 第一百零一条 董事由股东大会选举或更 第一百零一条 董事由股东大会选举或
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 更换，并可在任期届满前由股东大会解除
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 其职务。董事任期三年，任期届满可连选
无故解除其职务。 连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董 理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 事总数的1/2。
董事会暂不设由公司职工代表担任的 董事会暂不设由公司职工代表担任的
董事。 董事。
7 第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分 （五）制订公司的利润分配方案、利润分
配政策调整或变更方案和弥补亏损方案； 配政策调整或变更方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 第二十四条第一款第（一）项、第（二）
的方案； 项规定的情形收购本公司股份或者合并、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 分立、解散及变更公司形式的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
（九）决定公司内部管理机构的设置； 股东大会审议。
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
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（十一）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 查总经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十六）根据本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
8 第一百二十六条 董事会会议应当由过半 第一百二十六条 董事会会议应当由过
数的董事出席方可举行。每一董事享有一 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
票表决权。董事会作出决议，必须经全体 议，必须经全体董事的过半数通过。公司
董事的过半数通过。 依据本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。每一董事享有一票表
决权。
9 第一百三十六条 在公司控股股东、实际 第一百三十六条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 控制人单位担任除董事、监事以外其他行
员，不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本次章程修订事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议，自股东大会审议
通过之日起实施。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二 0 一九年四月二十五日
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