证券代码：002044          证券简称：美年健康          公告编号：2019-047


                美年大健康产业控股股份有限公司

       关于全资子公司与百胜（深圳）医疗设备有限公司

               签署采购框架协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    2019 年 4 月 25 日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司与百胜（深圳）医
疗设备有限公司签署采购框架协议暨关联交易的议案》。同意全资子公司美年大
健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）及其下属公司向百胜（深
圳）医疗设备有限公司（以下简称“百胜医疗”）采购彩色多普勒超声诊断设备，
并由美年大健康与百胜医疗签署《采购框架协议》。
    百胜医疗为百胜医疗集团（Esaote S.p.A，以下简称“百胜集团”）下属全资子
公司，鉴于公司实际控制人俞熔先生通过其控制企业上海天亿实业控股集团有限
公司与其持股 5%以上的企业北京万东医疗科技股份有限公司合计持有百胜集团
之控股股东上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）33.9998%的份额。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定百胜医疗为公司的关联法人，本
次交易构成关联交易。
    公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易
尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联交易对方基本情况
    百胜医疗集团是一家拥有 37 年历史的跨国集团，总部设在意大利，是全球
领先的十大医学影像公司之一、也是欧洲最大的超声生产厂商、国际公认的专用
磁共振技术和产品的世界领先者。超声产品和服务是百胜医疗事业的核心，以领
先的高频超声、超声造影、超声介入与微创治疗解决方案而著名；百胜集团的超
声设备保有量有超过 60,000 台被应用在人类医疗事业上。截至目前，百胜集团

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获得了 100 多项国际专利。

    公司名称：百胜（深圳）医疗设备有限公司
    住所：深圳市南山区科发路 1 号科技园厂房 1 栋富利臻大厦 7 楼 704
    企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
    注册资本：350 万美元
    法定代表人：张健
    成立时间：2007 年 6 月 8 日
    经营范围：三类医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用 X 射线
设备、医用 X 射线附属设备及部件、医用高能射线设备、医用核素设备的进出
口、批发和售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规
定办理）；医疗产品的研究与开发。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
    股权结构：
                                   Esaote S.p.A

                                            100%

                                Esaote Europe B.V.

                                            100%

                                   百胜医疗


    主要经营数据（未经审计，单位：人民币元）：截至 2018 年 12 月 31 日，总
资产 16,992.98 万元，净资产 121.97 万元，营业收入 20,843.27 万元，净利润
-3,880.91 万元；截至 2019 年 3 月 31 日，总资产 17,500.87 万元，净资产-1,234.17
万元，营业收入 2,174.54 万元，净利润-1,356.13 万元。

    三、合作协议的主要内容
    甲方：美年大健康产业（集团）有限公司
    乙方：百胜（深圳）医疗设备有限公司

    （一）采购商品
    1、品名：彩色多普勒超声诊断设备


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    2、2019 年度预计甲、乙双方采购总额为人民币 10,000 万元。

    （二）合作期限及采购方式
    1、合作期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。但经双方协商
一致提前终止的除外。
    2、具体采购方式：由甲方下属公司按本采购框架协议约定条款与乙方另行
签订采购合同。

    （三）付款方式
    1、一次性付款：甲方下属公司与乙方签订正式采购合同后 10 日内支付 100%
设备款。设备验收合格后 10 日内乙方为甲方下属公司开具全额有效发票。
    2、融资租赁：甲方下属公司与乙方签订采购合同后支付 20%订金，设备验
收合格且乙方为甲方指定的融资租赁公司开具全额有效发票后，由融资租赁公司
支付设备余款。甲方指定的融资租赁公司为上海美鑫融资租赁有限公司。甲方下
属公司向乙方支付的订金，乙方不直接退回甲方下属公司，该款项由融资公司在
支付给乙方的设备价款中扣除。

    （四）保密条款
    合作双方均承诺并保证其有义务不向第三方透露保密信息，该保密信息指由
价格、计划、客户名单、技术及统计数据、产品构思、开发计划、职员名单、操
作手册、技术理论、财务情况和其他递交时约定为保密信息的资料。

    （五）生效条件
    甲乙双方授权代表签字并加盖公章后生效。

    四、交易的定价政策和定价依据
    在美年大健康 2019 年设备采购招标中，百胜医疗被认定为彩色多普勒超声
诊断系统标段的中标供应商，双方合作价格经双方协商确定，将实行市场定价，
交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存
在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

    五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与百胜医疗


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累计已发生的关联交易的总金额为 0 元。

       六、本次关联交易对公司的影响
    美年大健康及其下属公司向百胜医疗采购彩色多普勒超声诊断设备并与其
签署采购框架协议属于公司日常经营事项，具有必要性和连续性，对公司的独立
性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在
利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和其他股东利
益。

       七、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
    美年大健康与百胜医疗签署采购框架协议系为满足公司经营活动的需要，该
关联交易价格将按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原
则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利
益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。
    本次关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第七届董事会第六次会议审
议通过，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生均回避了表决，表决程序合
法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。我们同意上述关联交易事
项。


       八、备查文件
    1、第七届董事会第六次会议决议；
    2、独立董事对公司第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见；
    3、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议涉及议案发表的事前认可意
见。

    特此公告。


                                            美年大健康产业控股股份有限公司
                                                       董 事 会
                                               二 0 一九年四月二十五日


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