美年健康：北京市天元律师事务所关于公司2018年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见2019-11-15
北京市天元律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
2018 年度非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
释 义
如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下：
公司／上市公 美年大健康产业控股股份有限公司，深圳证券交易所上市
指
司／美年健康 企业，原名江苏三友集团股份有限公司，证券代码 002044
指 《北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有
本法律意见 限公司 2018 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规
性的法律意见》
本次非公开发 美年健康本次以非公开发行方式向特定对象发行人民币普
指
行 通股（A 股）
指
《认购邀请 《美年大健康产业控股股份有限公司 2018 年度非公开发行
书》 股票认购邀请书》
《申购报价 指 《美年大健康产业控股股份有限公司 2018 年度非公开发行
单》 股票申购报价单》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
瑞华会计 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
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北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
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北京市天元律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
2018年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见
京天股字（2018）第665-4号
致：美年大健康产业控股股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）受美年大健康产业控股股份有限公
司（下称“美年健康”或“公司”、“发行人”）的委托，担任公司本次非公开发
行股份（下称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。本所现就公司本次非公开
发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：本所及经办律师依据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中华人民共和国
正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台
湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法
律意见。
本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通
人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
本所律师同意美年健康依据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定在本次
非公开发行事项的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关
内容进行审阅和确认。
本法律意见仅供美年健康本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见作为美年健康实施本次非公开发行情况的备案文件申
报至中国证监会。
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正 文
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一）美年健康的内部批准和授权
2018年11月22日，发行人董事会召开第七届董事会第三次会议（临时），审
议并通过如下与本次非公开发行有关的议案：（1）《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》；（2）《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；（3）
《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；（4）《关于公司本次非公开发
行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；（5）《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；（6）《关于
前次募集资金使用情况报告的议案》；（7）《关于非公开发行股票摊薄即期回
报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺
事项的议案》；（8）《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规
划的议案》；（9）《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》。独立
董事发表了肯定性的独立意见。
2018年12月10日，发行人召开2018年第六次临时股东大会，通过网络投票与
现场投票审议通过了如下与本次非公开发行有关的议案：（1）《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》；（2）《关于公司本次非公开发行股票方案的议
案》；（3）《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；（4）《关于公司本
次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；（5）《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；（6）
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；（7）《关于非公开发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相
关承诺事项的议案》；（8）《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东分红
回报规划的议案》。
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2019年3月21日，发行人董事会召开第七届董事会第五次会议（临时），审议
并通过如下与本次非公开发行有关的议案：（1）《关于公司符合非公开发行股票
条件的议案》；（2）《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》；（3）《关于
公司本次非公开发行股票预案的议案》；（4）《关于修订公司本次非公开发行A股
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；（5）《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》；（6）《关于修订公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施
的议案》；（7）《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。独立董事发
表了肯定性的独立意见。
2019年4月8日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，通过网络投票与现
场投票审议通过了如下与本次非公开发行有关的议案：《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》。
（二）中国证监会的核准
2019年9月11日，公司收到中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号），核准美年健康本
次非公开发行事宜，核准非公开发行不超过748,556,316股新股，该批复自核准发
行之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为，美年健康本次非公开发行已获得公司董事会、股东大
会的批准及中国证监会的核准，具备实施本次非公开次发行的法定条件。
二、 本次非公开发行的发行过程
（一）发送《认购邀请书》
经核查，2019年10月22日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件或快递的
方式共向49家投资者发出了《认购邀请书》。本次发送的49家投资者包括：截止
2019年10月10日收市后发行人前20名股东中的9个股东（剔除发行人及其控股股
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东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方、主承销商及其关联方
等共11个）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、董事会决议公告后
已经提交认购意向函投资者11家，剔除重复计算部分共计49家。
2019年10月23日到2019年10月25日期间，华泰联合证券有限责任公司又接收
到投资者中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、博时基金管理有限公司
的认购意向函，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认
购邀请文件。
经核查，《认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、认购时间与认购
方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则及投资者适当性等内容。
《申购报价单》的主要内容包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人
最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容符合《管理
办法》《实施细则》等法律、法规的规定，询价对象符合《管理办法》、《实施
细则》等法律法规关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（二）本次非公开发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2019年10月25
日上午9:00-12:00），簿记中心共收到2单申购报价单，分别为阿里巴巴（中国）
网络技术有限公司、博时基金管理有限公司。参与申购的投资者均及时发送相关
申购文件，除博时基金管理有限公司作为证券投资基金管理公司无需缴纳保证金
外，投资者阿里巴巴（中国）网络技术有限公司按认购邀请书的约定及时足额缴
纳保证金，上述申购均为有效申购。发行人与主承销商据此进行了簿记建档。
本所律师认为，上述申购报价文件和申购对象符合《管理办法》、《实施细
则》等法律、法规和规范性文件的要求，本次非公开发行的询价结果真实有效。
（三）本次非公开发行的发行价格、认购对象及获得配售情况
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经本所律师现场见证，发行人和主承销商根据《申购报价单》进行簿记建档，
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，根据投资者申购报价情况，并遵循认购
价格优先、认购金额优先等原则，确定本次非公开发行价格为11.55元/股（未低
于本次发行定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（即11.55元/
股）），发行数量177,139,393股，募集资金总额2,045,959,989.15元，未超过本非
公开发行募集资金规模上限。本次非公开发行的认购对象最终确定为2家，最终
确定的认购对象及配售结果如下：
序号 认购对象名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
1 阿里巴巴（中国）网络 11.55 158,957,575 1,835,959,991.25
技术有限公司
2 博时基金管理有限公司 11.55 18,181,818 209,999,997.90
合计 177,139,393 2,045,959,989.15
综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量及认购对象符
合法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规发行
结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规关于非公开发
行股票的有关规定，合法有效。
三、 本次非公开发行签署认购合同、缴款和验资的情况
（一）发出缴款通知书和签署认购协议情况
本次非公开发行的认购对象确定为阿里巴巴（中国）网络技术有限公司和博
时基金管理有限公司（以下统称“认购对象”）后，发行人通过主承销商已向全
体认购对象发出了《缴款通知书》，各认购对象已根据《缴款通知书》的要求向
主承销商指定账户足额缴纳了认股款。发行人已与认购对象分别签订了《关于美
年大健康产业控股股份有限公司2018年度非公开发行股票股份认购合同》（以下
简称“《认购合同》”）。
（二）认购股款缴纳情况
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根据瑞华会计于2019年10月29日出具的《关于美年大健康产业控股股份有限
公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞
华验字[2019]第01620003号），截至2019年10月日止，主承销商指定的认购资金
专 用 账 户 已 收 到 参 与 非 公 开 发 行 股 票 认 购 的 投 资 者缴 付 的 认 购 资 金 共 计
2,045,959,989.15元。
（三）募集资金入账情况
根据瑞华会计2019年10月29日出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公
司验资报告》（瑞华验字[2019]第01620004号），验证截至2019年10月29日止，
发行人已收到本次非公开发行认购对象缴纳的新增注册资本人民币177,139,393
元，截至2019年10月29日止，发行人变更后的注册资本为人民币3,919,920,974
元，股本人民币3,919,920,974元。
综上，本所律师认为，发行人与认购对象签订的《认购合同》及本次非公开
发行的缴款、验资程序合法、有效。
四、 本次非公开发行的认购对象
（一）认购对象
根据本次非公开发行结果，本次非公开发行的认购对象为阿里巴巴（中国）
网络技术有限公司和博时基金管理有限公司，共2名认购对象。
（二）认购对象备案情况
经核查，本次非公开发行的认购对象中，阿里巴巴（中国）网络技术有限公
司为一般法人，以自有资金参与本次认购。博时基金管理有限公司以其管理的公
募基金产品和全国社保基金参与认购参与本次认购。上述基金或产品均不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的须备案的私募基金，
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因此无需履行私募基金的相关登记备案手续。
（三）关联关系核查
根据本次非公开发行认购对象的承诺并经本所律师核查，本次非公开发行的
认购对象均不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员能够直接或间接实施控制、
共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东
控制的其他子公司。
根据发行人于2019年10月28日发布的《关于控股股东及其他股东签署<股份
转让协议>暨权益变动提示性公告》、《美年大健康产业控股股份有限公司简式
权益变动报告书》等文件，本次非公开发行认购对象中的阿里巴巴（中国）网络
技术有限公司与发行人股东上海天亿实业控股集团有限公司、上海美馨投资管理
有限公司、遵义市大中企业管理有限公司签署了《股份转让协议》；阿里巴巴（中
国）网络技术有限公司的一致行动人与杭州信投与发行人股东上海天亿资产管理
有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司、上海美馨投资管理有限公司、高伟、
徐可、遵义市大中企业管理有限公司签署了《股份转让协议》，拟合计受让取得
发行人的10.82%的股份，目前该次交易尚在推进中。因此，上述交易发生后，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行认购对象中的
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司为发行人的关联方。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象的主体资格符合《管理办
法》、《实施细则》等法律、法规的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和
授权；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》
等法律文件内容合法、有效；本次非公开发行的发行价格、发行数量及认购对象
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符合法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，
发行结果公平、公正；本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》等有关
法律法规的规定。就本次非公开发行，发行人尚需办理本次非公开发行所涉新股
的证券登记以及增加注册资本与修改章程的工商变更登记备案手续。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公
司 2018 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签字盖
章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
徐 萍
徐 莹
郁 寅
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
