证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-102
美年大健康产业控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健
康”）于近日收到深圳证券交易所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的
问询函》（中小板年报问询函【2020】第 210 号）。现对函件关注事项做出说明并
披露如下：
2020 年 11 月 27 日，你公司披露《关于出售美因健康科技（北京）有限公
司部分股权暨关联交易的公告》，你公司拟将所持有的美因健康科技（北京）有
限公司（以下简称“美因基因”）20.0607%股权分别转让给青岛灵泽医疗健康科
技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛灵泽”）、厦门泛鼎佳因股权投资合伙企
业（有限合伙）、青岛汇创启航股权投资合伙企业（有限合伙）、刘伊和司亚丽，
转让价款合计 54,164 万元。因青岛灵泽为你公司董事控制的企业，上述交易构
成关联交易。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下内容：
一 、公 告披 露，你 公司 转让 美因基因 20.0607%股 权 后 ，持 股比 例降至
28.5517%，但仍为美因基因第一大股东。股权转让完成后，你公司不再将美因
基因纳入合并报表，并对剩余股权按照公允价值重新计量，从而确认投资收益
约 11 亿元。
（一）请你公司结合美因基因各股东持股比例、董事会成员构成、推荐和
提名主体、过往决策情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等多
个维度，说明你公司无法继续对美因基因实施控制的依据。
回复：
美因基因系由上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）、北京宏
1
因科技中心（有限合伙） 1、北京因卫科技中心（有限合伙）（以下简称“北京因
卫”）、肖哲和熊星驰共同出资组建的有限责任公司，于 2016 年 1 月 5 日取得北
京市工商行政管理局海淀分局核发的企业法人营业执照，注册资本为人民币
1,000.00 万元，2016 年 6 月 22 日，天亿资产将其持有的美因基因 20%股权转让
给本公司。2016 年 10 月 27 日，美因基因增加注册资本人民币 167.00 万元，本
公司持股比例稀释到 17.14%。2018 年 6 月，公司收购了天亿资产持有的美因基
因 33.42%股权，该次收购完成后，公司合计持有美因基因 50.56%股权，成为其
控股股东，公司对美因基因实施并表。
2020 年 5 月，因美因基因业务发展需要，苏州瑞华投资合伙企业（有限合
伙）和中财金控投资有限公司指定投资主体赣州璋信投资中心（有限合伙）认购
美因基因新增注册资本，公司所持美因基因股权比例被动稀释至 48.6125%。美
因基因仍为公司合并报表范围内子公司。
公司本次拟将所持有的美因基因 20.0607%股权出售事宜（下称“本次交易”）
完成后，公司所持美因基因股权比例下降至 28.5517%。公司不再对美因基因实
施并表。
1、本次交易前后，美因基因各股东的持股比例变化情况
股权转让前 股权转让后
序
股东全称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 美年大健康产业控股股份有限公司 590.0000 48.6125% 346.5268 28.5517%
2 天津宏因科技中心（有限合伙） 341.6700 28.1516% 341.6700 28.1516%
3 北京因卫科技中心（有限合伙） 88.3300 7.2779% 88.3300 7.2779%
4 珠海中卫易健股权投资基金（有限合伙） 50.0000 4.1197% 50.0000 4.1197%
5 西藏腾云投资管理有限公司 30.0000 2.4718% 30.0000 2.4718%
6 迈克生物股份有限公司 30.0000 2.4718% 30.0000 2.4718%
7 苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙） 23.3400 1.9231% 23.3400 1.9231%
8 赣州璋信投资中心（有限合伙） 23.3400 1.9231% 23.3400 1.9231%
9 张雅军 15.0000 1.2359% 15.0000 1.2359%
10 胡剑萍 12.0000 0.9887% 12.0000 0.9887%
11 上海易方达新希望股权投资基金（有限合伙） 10.0000 0.8239% 10.0000 0.8239%
12 青岛灵泽医疗健康科技合伙企业（有限合伙） - - 182.0520 15.0000%
13 厦门泛鼎佳因股权投资合伙企业（有限合伙） - - 24.2736 2.0000%
1
北京宏因科技中心（有限合伙）已更名为天津宏因科技中心（有限合伙）。
2
14 青岛汇创启航股权投资合伙企业（有限合伙） - - 16.0206 1.3200%
15 刘伊 - - 12.1368 1.0000%
16 司亚丽 - - 8.9902 0.7407%
合计 1,213.6800 100% 1213.6800 100%
2、本次交易前后，公司是否拥有美因基因控制权的分析
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任
公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大
影响的股东。
同时根据美因基因的《公司章程》规定，股东会会议作出修改公司章程、增
加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，
必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项包括公司的经营方针等经
代表二分之一以上表决权的股东通过。
2020 年 5 月之前公司持有美因基因 50.56%股权，持股比例超过 50%，为美
因基因的控股股东。2020 年 5 月因新股东增资，公司所持美因基因股权被动稀
释至 48.61%，虽然公司所持美因基因股权略低于 50%，但股权比例超过 30%，
远高于第二大股东天津宏因科技中心（有限合伙）（以下简称“天津宏因”）所持
股权比例 28.1516%，且美因基因其他股东所持股权比例小而分散，其他股东之
间亦不存在一致行动协议或约定、不存在表决权委托的情形。公司在美因基因所
拥有的表决权足以对美因基因股东会决议产生控制，公司仍拥有对美因基因的控
制权。
根据美因基因的《公司章程》规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或
减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必
须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项经代表二分之一以上表决权
的股东通过。2020 年 5 月新股东增资后，公司在美因基因所拥有的表决权足以
对美因基因股东会决议产生控制，公司仍拥有对美因基因的控制权。本次交易完
成后，公司股权比例下降至 28.5517%，未达到公司总股权比例的 1/3 以上，且与
第二大股东天津宏因所持股权比例为 28.1515%非常接近。根据各方约定，本次
交易完成后，美因基因《公司章程》将进行相应修改，美因基因董事会成员从原
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来 3 名调整为由 7 名董事组成，分别由公司提名 2 位董事候选人，第二大股东天
津宏因提名 2 位董事候选人，美因基因持股比例第三至第五位的股东各提名 1 名
董事候选人，并由美因基因股东会选举产生。
本次交易完成后，公司对美因基因的董事会成员仅享有 2 名提名权，且对于
涉及美因基因股东会审议的事项，公司投赞成票或反对票，均不能确保相关议案
被通过或被否决。因此，本次交易完成后，公司无法继续对美因基因实施控制。
（二）结合问题（1）的回复，说明你公司不再将美因基因纳入合并报表，
并确认相应投资收益是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
1、会计准则规定
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》规定合并财务报表的合并范围应当
以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投
资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报
金额。《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》应用指南规定以控制为基础确定
合并财务报表的合并范围，应当强调实质重于形式，综合考虑所有相关事实和因
素进行判断，如投资者的持股情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、潜
在表决权等。
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》（2014 年修订）第十三条、第十四
条对表决权比例未超过半数情况下的控制作出了原则性规定：
“第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，
表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有
人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实
和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动
的，视为投资方对被投资方拥有权力：
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（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以
及其他投资方持有表决权的分散程度。
（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债
券、可执行认股权证等。
（三）其他合同安排产生的权利。
（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十条规定企业因处置部分股权
投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股
权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或
合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收
益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失
控制权时转为当期投资收益。
2、本公司会计处理
本次交易完成后，公司持有的美因基因股权比例下降至 28.5517%，且与美
因基因的其他股东之间不存在一致行动协议或约定、不存在表决权委托的情形。
同时，《公司章程》将进行修订，董事会成员将由 3 名变更为 7 名，本公司将有
权提名 2 名董事。在交易完成后，公司所持有的美因基因股权比例 28.5517%已
不足以对美因基因股东会决议形成控制，公司亦无法通过董事提名和任免获得美
因基因的多数董事席位从而控制董事会。因此，本公司将不再对美因基因形成控
制，根据上述企业会计准则相关规定，在丧失控制权日，公司不再将美因基因纳
入合并报表范围，并根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十条确认
相应的投资收益。
（三）结合出售美因基因的主要交易条款（包括支付时点、支付方式、资
产过户安排等）说明投资收益计入的会计期间，以及对你公司 2020 年度财务状
况的影响。
请年审会计师对问题（2）和（3）核查并发表明确意见。
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回复：
1、主要交易条款
股权转让协议生效之日起 5 个工作日内，交易对方一次性向公司支付股权转
让款的 51%。在目标公司完成本次股权转让的工商变更登记等政府部门相关手续
之日起 5 个工作日内，交易对方应一次性向公司支付股权转让款的 49%。交易各
方同意在股权转让首笔付款之日后 3 个工作日内，变更股东名册、修订章程、任
命董事并递交本次股权转让的工商变更登记手续。
2、会计准则规定
《企业会计准则第 20 号-企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常
可认为实现了控制权的转移：在准则应用指南中明确指出，同时满足下列条件的，
通常可认为实现了控制权的转移：
1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有
能力、有计划支付剩余款项。
5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政
策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》规定企业因处置部分股权投资等原
因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当
按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股
权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时
冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时
转为当期投资收益。
3、本公司会计处理
根据上述企业会计准则相关规定，在同时满足以上五个条件时，公司不再拥
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有美因基因的控制权，即完成对美因基因 20.0607%股权的处置，于丧失对美因
基因控制权的时点确认投资收益。根据上述主要交易条款，公司将在股东大会通
过后与交易对方签订股权转让协议，股权转让协议生效之日起 5 个工作日内，交
易对方一次性向公司支付股权转让款的 51%。在股权转让首笔付款之日后 3 个工
作日内，美因基因将变更股东名册，交易对方自股东名册变更后享有包括分红权
和投票权在内的股东权益，新任股东会决议修订章程并任命新任董事，自此新任
董事会拥有对美因基因的财务和经营政策决定权。上述交易无需通过国家有关主
管部门的审批。公司预计将于 2020 年 12 月 11 日召开股东大会并履行后续相关
手续，合理预计将于 2020 年度内完成，同时满足控制权转移的条件，根据会计
准 则 相 关规 定 ， 公司于 丧失 美 因基 因 控制 权 当 期确 认 相关 投 资收 益 人民 币
113,578 万元。
年审会计师意见：
本所接受美年健康委托，正在对其 2020 年度财务报表进行审计。截至本说
明签署日，我们对美年健康 2020 年度财务报表的审计工作尚未结束。我们将在
审计过程中对深圳证券交易所提示美年健康 2020 年处置美因基因不再将美因基
因纳入合并报表，以及处置产生的投资收益的合规性和准确性保持充分关注并设
计相应的审计程序，以便获取充分适当的审计证据对美年健康 2020 年度财务报
表整体发表意见。
本所拟执行的审计程序包括但不限于：
- 利用可获得的公开资料（国家企业信用信息公示系统等）等对上述交
易的对手方进行背景调查，识别是否与美年健康存在未披露的关联方迹象；
- 获取并查阅上述交易相关的股权转让协议及股东决议，了解交易的实
质；
- 获取并查阅上述交易完成后的股东名册、章程、股东关于任命董事会
成员相关的决议及工商变更登记文件；
- 获取关于确认美年健康与美因基因其他股东不存在一致行动协议或决
定、不存在表决权委托情形的管理层声明；
- 将因上述交易收到的款项核对至银行水单、网银流水；
- 获取第三方评估机构编制的非上市股权投资公允价值评估报告，利用
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本所估值专家的工作，评价估计公允价值评估中所使用的参数的合理性；
- 评价在财务报表中上述交易的会计处理及披露是否符合相关会计准则
的要求。
二、2018 年度，你公司以自有资金 38,767.20 万元收购上海天亿资产管理有
限公司持有的美因基因 33.42%股权。天亿资产承诺：美因基因 2018 年度、2019
年度和 2020 年度对应的净利润分别不得低于 4,262.73 万元、8,866.08 万元、
12,330.33 万元。若美因基因未完成业绩承诺，天亿资产将以现金方式予以补偿。
请说明：
（一）美因基因 2018 年度、2019 年度业绩承诺完成情况及业绩补偿履行情
况。
回复：
1、业绩承诺完成情况
根据公司与天亿资产于2018年5月8日签订的《盈利预测补偿协议》约定，天
亿资产作为盈利预测补偿义务人承诺：美因基因2018年度、2019年度和2020年度
对应的合并报表中扣除非经常性损益后归属于美因基因股东的净利润分别不得
低于4,262.73万元、8,866.08万元、12,330.33万元。
美因基因盈利预测的实现情况如下：
单位：元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
2019 年度扣除非经常损益后
41,121,510.10 88,660,800.00 -47,539,289.90 46.38%
归属于普通股股东的净利润
2018 年度扣除非经常损益后
42,890,380.45 42,627,300.00 263,080.45 100.62%
归属于普通股股东的净利润
累计扣除非经常损益后归属
84,011,890.55 131,288,100.00 -47,276,209.45 63.99%
于普通股股东的净利润
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据美因基因于各会计年度内的实际
经营状况，并按照与美因基因盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
美因基因 2018 年度业绩承诺完成，2019 年度业绩承诺未完成，根据《盈利
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预测补偿协议》约定，天亿资产作为盈利预测补偿义务人应以现金方式向公司补
偿 71,988,537.99 元。
2、业绩补偿履行情况
1）业绩承诺补偿安排
鉴于美因基因 2019 年度业绩承诺未完成，根据《盈利预测补偿协议》约定，
天亿资产作为盈利预测补偿义务人应以现金方式向公司补偿 71,988,537.99 元。
具体情况如下：
2019 年业绩承诺应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
作价－累积已补偿金额=47,276,209.45÷254,591,400×387,672,000=71,988,537.99
元
2）业绩承诺履行情况
公司于 2020 年 6 月 8 日收到天亿资产关于美因基因 2019 年业绩承诺的补偿
款人民币 71,988,537.99 元，天亿资产完成了美因基因 2019 年业绩承诺补偿相关
事项。具体详见公司披露的《关于控股子公司美因健康科技（北京）有限公司业
绩承诺补偿完成的公告》（公告编号：2020-053）。
（二）公告披露，美因基因 2020 年 1-6 月实现净利润 4,831.41 万元。请说
明你公司出售美因基因部分股权后，相关业绩补偿的后续安排及对你公司的影
响，你公司拟采取的履约保障措施。
回复：
1、相关业绩补偿承诺的后续安排及影响
根据 2018 年 5 月 8 日公司与天亿资产签订的《盈利预测补偿协议》，天亿资
产承诺：美因基因 2020 年度对应的合并报表中扣除非经常性损益后归属于美因
基因股东的净利润不得低于 12.330.33 万元。本次交易完成后，天亿资产对公司
的业绩承诺补偿义务不因此转移。
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2、履约保障措施
截至 2019 年 12 月 31 日，经审计的美因基因营业收入 13,553.75 万元，利润
总额 4,970.91 万元，归母净利润 4,179.69 万元；截至 2020 年 6 月 30 日，经审计
的美因基因营业收入 10,955.44 万元，利润总额 5,641.57 万元，归母净利润 4,831.41
万元。
美因基因是国家高新技术企业，也是北京市卫健委官方指定的新冠核酸检测
单位。美因基因主营业务系为大众健康管理、医疗临床、科研机构等提供基因检
测服务。目前，已形成了辐射全国 200 余城市、800 余医疗机构的业务规模，月
均检测量达 30 万人次，已累计为中国人群提供了近千万人次的基因检测服务。
结合日常运营情况，美因基因 2020 年经营情况良好，预计全年能够实现良好的
业绩。
此外，天亿资产经营情况良好，截至 2020 年 9 月 30 日，天亿资产单体财务
报表的货币资金余额为 2.65 亿元，总资产为 39.23 亿元，净资产为 6.63 亿元。
若后续美因基因业绩未达承诺，天亿资产具备履行业绩补偿义务的能力。
公司将积极关注美因基因 2020 年度经营情况，待美因基因出具 2020 年度审
计报告后，根据其业绩情况及时履行信息披露义务。
三、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
无其他说明事项。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二 0 二 0 年十二月九日
10
