证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-109
美年大健康产业控股股份有限公司
关于下属子公司收购及对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于 2020
年 12 月 30 日召开公司第七届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过《关于
下属子公司收购及对外投资暨关联交易的议案》，同意公司下属子公司以自有资
金人民币 1,120 万元收购马鞍山美年大健康咨询有限公司（以下简称“马鞍山美
年”）56%的股权，以及向广州美年大健康医疗技术有限公司（以下简称“广州美
医”）、成都金牛美年大健康管理咨询有限公司（以下简称“金牛美年”）、厦门市
慈铭健康管理有限公司（以下简称“厦门慈铭”）、天津市和平区美年美佳健康管
理有限公司（以下简称“天津美佳”）和上海美兆喆源门诊部有限公司（以下简称
“美兆喆源”）五家体检中心增加投资，金额不超过人民币 7,700 万元。
上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海健亿”）和南通美兆美年健
康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”）为美兆喆源的股东，
嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）为上
述除美兆喆源外的五家体检中心股东。鉴于嘉兴信文淦富及上海健亿、南通基金
为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，本次交易构成向关联人购买资产及与关
联人共同投资的关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。具体
情况如下：
一、关联交易总体情况
单位：人民币万元
1
本次转让、增
投前信息 投后信息
资金额
序 公司 交易
关联 关联
号 名称 方式 注册 公司 其他股东 注册 公司 其他股
基金 转让 增资 基金
资本 占比 占比 资本 占比 东占比
占比 占比
1 马鞍山美年 股转 1,500 16% 56% 28% 1,120 - 1,500 72% - 28%
2 广州美医 增资 6,427.45 12.07% 36.47% 51.46% - 1,500 7,927.45 28.71% 29.57% 41.72%
3 金牛美年 增资 2,400 7.50% 67.50% 25% 600 3,000 26% 54% 20%
4 厦门慈铭 增资 3,600 10% 60.67% 29.33% 600 4,200 22.86% 52% 25.14%
5 天津美佳 增资 2,000 10% 90% - - 3,000 3,500 87.14% 12.86% -
6 美兆喆源 增资 6,000 8.33% 91.67% - 2,000 5,200 43.59% 56.41% -
合计 1,120 7,700
（一）本次交易基本情况
1、公司下属全资子公司安徽美年大健康管理咨询有限公司（以下简称“安徽
美年”）拟以人民币 1,120 万元受让嘉兴信文淦富持有的马鞍山美年 56%的股权
（对应认缴出资额人民币 840 万元，实缴出资额 840 万元人民币）。本次股权转
让前，马鞍山美年注册资本为人民币 1,500 万元，其中安徽美年持股 16%，嘉兴
信文淦富持股 56%，非关联股东项拥军、李伟、韩伟、马鞍山优家企业管理有限
公司合计持股 28%。本次股权转让完成后，安徽美年持股 72%，非关联方项拥
军等 4 方合计持股 28%。
2、公司下属控股子公司广州市美年大健康医疗科技有限公司（以下简称“广
州美年”）拟以人民币 1,500 万元增资广州美医。本次增资前，广州美医注册资
本为人民币 6,427.45 万元，广州美年持股 12.07%，嘉兴信文淦富持股 36.47%，
公司参股企业南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美富”）
持股 12.45%，非关联方赵胜军、王勇、芮新明合计持股 39.01%。本次增资完成
后，广州美医注册资本将增加至人民币 7,927.45 万元，其中广州美年持股 28.71%，
嘉兴信文淦富持股 29.57%，南通美富持股 10.09%，非关联方赵胜军等 3 人合计
持股 31.63%。
3、公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都
美年”）拟以人民币 600 万元增资金牛美年。本次增资前，金牛美年注册资本为
2
人民币 2,400 万元，成都美年持股 7.50%，嘉兴信文淦富持股 67.50%，非关联方
成都宜欣健康管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“成都宜欣”）持股 25%。本
次增资完成后，金牛美年注册资本将增加至人民币 3,000 万元，其中成都美年持
股 26%，嘉兴信文淦富持股 54%，非关联方成都宜欣持股 20%。
4、公司下属全资子公司上海美健奥亚健康管理有限公司（以下简称“美健奥
亚”）拟以人民币 600 万元增资厦门慈铭。本次增资前，厦门慈铭注册资本为人
民币 3,600 万元，美健奥亚持股 10%，嘉兴信文淦富持股 60.67%，非关联方郑
维峰、郭彦超、刘广霞合计持股 29.33%。本次增资完成后，厦门慈铭注册资本
将增加至人民币 4,200 万元，其中美健奥亚持股 22.86%，嘉兴信文淦富持股 52%，
非关联方郑维峰等 3 人合计持股 25.14%。
5、公司下属全资子公司天津美年投资管理有限公司（以下简称“天津美年”）
拟以人民币 3,000 万元增资天津美佳。本次增资前，天津美佳注册资本为人民币
2,000 万元，天津美年持股 10%，嘉兴信文淦富持股 90%，投前估值为人民币 500
万元。本次增资由于天津美佳投前估值低于其注册资本，故为折价增资。本次增
资拟采取“减资不分配”的形式，即将天津美佳注册资本减资至人民币 500 万元，
同时减资的人民币 1,500 万元不作分配，计入目标公司的资本公积。本次增资完
成后，天津美佳注册资本将变更为人民币 3,500 万元，其中天津美年持股 87.14%，
嘉兴信文淦富持股 12.86%。
6、公司下属全资子公司上海美兆健康管理有限公司（以下简称“上海美兆”）
拟以人民币 2,000 万元增资美兆喆源。本次增资前，美兆喆源注册资本为人民币
6,000 万元，上海美兆持股 8.33%，上海健亿持股 75%，南通基金持股 16.67%，
投前估值为人民币 3,200 万元。本次增资由于美兆喆源投前估值低于其注册资本，
故为折价增资。本次增资拟采取“减资不分配”的形式，即将美兆喆源注册资本减
资至人民币 3,200 万元，同时减资的人民币 2,800 万元不作分配，计入目标公司
的资本公积。本次增资完成后，美兆喆源注册资本将变更为人民币 5,200 万元，
其中上海美兆持股 43.59%，上海健亿持股 46.15%，南通基金持股 10.26%。
3
（二）关联关系
上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富的
普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）为嘉兴信
文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生
控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉
兴信文淦富为公司关联方。
中孵创投为南通基金的普通合伙人，中孵创投为公司实际控制人俞熔先生控
制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南通
基金为公司关联方。
天亿资产为上海健亿的普通合伙人，天亿控股为上海健亿的劣后级有限合伙
人，天亿资产及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，上海健亿为公司关联方。
上述收购及对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（三）审批程序
2020 年 12 月 30 日，公司第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过
了《关于下属子公司收购及对外投资暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生及
其一致行动人郭美玲女士回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述
关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无
需提交公司股东大会审议。
二、关联交易对方基本情况
（一）嘉兴信文淦富
名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 110 室
-80
4
执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2016 年 10 月 12 日
合伙期限：2016 年 10 月 12 日至 2046 年 10 月 11 日
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
合伙人及其认缴情况：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
（人民币万元）
1 信泉和业（济南）投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.04%
2 中孵创投 普通合伙人 100 0.04%
3 天亿控股 有限合伙人 65,000 24.98%
4 华泰证券（上海）资产管理有限公司 有限合伙人 195,000 74.94%
合计 260,200 100%
主要经营数据（未经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 75,164.78 万
元，净资产 68,602.56 万元，营业收入 0 元，净利润-695.62 万元；截至 2020 年 9
月 30 日，总资产 67,403.50 万元，净资产 60,416.01 万元，主营业务收入 0 元，
净利润-19.16 万元。
经查询，嘉兴信文淦富不属于失信被执行人。
（二）上海健亿
名称：上海健亿投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市静安区灵石路 697 号 9 幢 311 室
执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2015 年 12 月 18 日
合伙期限：2015 年 12 月 18 日至 2035 年 12 月 17 日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其认缴情况：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
（人民币万元）
1 天亿资产 普通合伙人 100 0.20%
5
2 丝路华创投资管理（北京）有限公司 普通合伙人 100 0.20%
3 丝路华创资本（北京）有限公司 有限合伙人 500 1%
4 天亿控股 有限合伙人 5,000 9.96%
5 美年健康 有限合伙人 5,000 9.96%
6 银河金汇证券资产管理有限公司 有限合伙人 33,300 66.33%
7 长城国融投资管理有限公司 有限合伙人 6,200 12.35%
合计 50,200 100%
主要经营数据（未经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 51,113.34 万
元，净资产 47,073.34 万元，营业收入 0 元，净利润-1,000.86 万元；截至 2020
年 9 月 30 日，总资产 42,679.68 万元，净资产 36,441.32 万元，主营业务收入 0
元，净利润-835.82 万元。
经查询，上海健亿不属于失信被执行人。
（三）南通基金
名称：南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号江成研发园 3 号楼
3876 室
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2018 年 01 月 05 日
合伙期限：2018 年 01 月 05 日至 2021 年 12 月 31 日
经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企
业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融
衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
合伙人及其认缴情况：
认缴出资额 出资
序号 合伙人 合伙人类型
（人民币万元） 比例
1 上海舜喜投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.50%
2 中孵创投 普通合伙人 100 0.50%
6
3 寿光舜康企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000 24.75%
4 杭州海立美兆投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 10,000 49.50%
5 美年健康 有限合伙人 5,000 24.75%
合计 20,200 100%
主要经营数据（未经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 29,830.03 万
元，净资产 29,830.03 万元，主营业务收入 0 元，净利润 10,575.72 万元；截至
2020 年 9 月 30 日，总资产 29,260.05 万元，净资产 29,259.89 万元，主营业务收
入 0 元，净利润-118.90 万元。
经查询，南通基金不属于失信被执行人。
三、对外投资标的基本情况
（一）马鞍山美年
1、基本情况：
公司名称：马鞍山美年大健康咨询有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：韩伟
注册资本：人民币 1,500 万元
成立日期：2016 年 5 月 11 日
住所：马鞍山市雨山区雨山西路 1150 号老报馆时代广场三层
经营范围：营养健康管理咨询；医院管理咨询；商务信息咨询；会务服务；
生物制品研发；计算机软件研发及销售；一类医疗器械、电子产品、工艺品、办
公用品销售；急诊科、内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医
学检验科、医学影像科医院服务；健康体检（限分支机构）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构：
序 本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称
号 注册资本（万元） 比例 注册资本（万元） 比例
1 嘉兴信文淦富 840 56% - -
2 安徽美年 240 16% 1,080 72%
3 项拥军 150 10% 150 10%
4 李伟 120 8% 120 8%
7
5 韩伟 75 5% 75 5%
6 马鞍山优家企业管理有限公司 75 5% 75 5%
合计 1,500 100% 1,500 100%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。项拥军、李伟、韩伟、马鞍山优
家企业管理有限公司与公司不存在关联关系。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2020.10.31 2019.12.31
资产合计 2,328.30 1,950.78
负债合计 540.45 444.39
所有者权益合计 1,787.85 1,506.39
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度
营业收入 1,572.51 1,786.91
营业利润 347.18 117.42
净利润 281.46 116.14
4、本次股权转让的定价依据：
马鞍山美年 2019 年度实现营业收入 1,786.91 万元，2019 年度未经审计的净
利润为 116.14 万元；2020 年 1-10 月实现营业收入 1,572.51 万元，2020 年 1-10
月未经审计的净利润为 281.46 万元。预计 2020 年度营业收入与净利润均保持较
快增长。经交易各方协商确定，本次马鞍山美年的估值为人民币 2,000 万元。本
次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利
益的情形。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
5、其他说明事项：
本次拟收购马鞍山美年的部分股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。马鞍山美年不存
在为他人提供担保、财务资助的情况。本次收购将导致公司合并报表范围发生变
化，公司取得对马鞍山美年的控制后，在公司单体报表层面对其会计核算分类为
以成本法核算的长期股权投资，在公司合并报表层面增加合并范围，按照同一控
制下合并进行追溯调整。
8
（二）广州美医
1、本次交易完成前：
公司名称：广州美年大健康医疗技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴蓉
注册资本：人民币 6,427.45 万元
成立日期：2016 年 1 月 25 日
住所：广州市越秀区环市东路 326 号之一四楼 E 区
经营范围：软件开发；营养健康咨询服务；医疗设备租赁服务；软件服务；
医学研究和试验发展；门诊部（所）（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅
限分支机构经营）；散装食品零售（仅限分支机构经营）
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 嘉兴信文淦富 2,344.09 36.47%
2 赵胜军 837.10 13.02%
3 王勇 837.10 13.02%
4 芮新明 833.34 12.97%
5 南通美富 800 12.45%
6 广州美年 775.82 12.07%
合计 6,427.45 100%
经审计最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2020.10.31 2019.12.31
资产合计 7,554.44 5,542.81
负债合计 9,027.47 6,538.24
所有者权益合计 -1,473.03 -995.43
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度
营业收入 4,267.13 3,978.21
营业利润 -477.24 -2,534.32
净利润 -477.60 -2,534.64
2、本次交易完成后：
公司名称：广州美年大健康医疗技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
9
法定代表人：吴蓉
注册资本：人民币 7,927.45 万元
成立日期：2016 年 1 月 25 日
住所：广州市越秀区环市东路 326 号之一四楼 E 区
经营范围：软件开发；营养健康咨询服务；医疗设备租赁服务；软件服务；
医学研究和试验发展；门诊部（所）（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅
限分支机构经营）；散装食品零售（仅限分支机构经营）
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 嘉兴信文淦富 2,344.09 29.57%
2 赵胜军 837.10 10.56%
3 王勇 837.10 10.56%
4 芮新明 833.34 10.51%
5 南通美富 800 10.09%
6 广州美年 2,275.82 28.71%
合计 7,927.45 100%
具体以增资完成后工商变更登记为准。南通美富为公司参股企业，赵胜军、
王勇、芮新明与公司不存在关联关系。
3、本次交易的定价依据：
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的评估报告（东
洲评报字[2020]第 1954 号），本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并
最终选用收益法评估结果为最终评估结果，广州美医截至 2020 年 10 月 31 日最
终评估值为人民币 6,680 万元。本次增资以该评估结果为依据，经交易各方协商
确定估值为人民币 6,427.45 万元。本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致
的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
（三）金牛美年
1、本次交易完成前：
公司名称：成都金牛美年大健康管理咨询有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：罗光平
10
注册资本：人民币 2,400 万元
成立日期：2017 年 12 月 18 日
住所：成都市金牛区一环路北三段 1 号万达广场 4、5 层 Z-1F-B 号
经营范围：营养健康咨询；诊疗科目：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉
科、口腔科、中医科、中西医结合科、医学检验科、医学影像科。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 嘉兴信文淦富 1,620 67.50%
2 成都宜欣 600 25%
3 成都美年 180 7.50%
合计 2,400 100%
经审计最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2020.10.31 2019.12.31
资产合计 4,617.71 3,270.72
负债合计 5,736.26 4,096.90
所有者权益合计 -1,118.54 -826.18
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度
营业收入 2,074.94 2,397.57
营业利润 -292.37 -1,556.73
净利润 -292.37 -1,556.73
2、本次交易完成后：
公司名称：成都金牛美年大健康管理咨询有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：罗光平
注册资本：人民币 3,000 万元
成立日期：2017 年 12 月 18 日
住所：成都市金牛区一环路北三段 1 号万达广场 4、5 层 Z-1F-B 号
经营范围：营养健康咨询；诊疗科目：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉
科、口腔科、中医科、中西医结合科、医学检验科、医学影像科。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
11
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 嘉兴信文淦富 1,620 54%
2 成都宜欣 600 20%
3 成都美年 780 26%
合计 3,000 100%
具体以增资完成后工商变更登记为准。成都宜欣与公司不存在关联关系。
3、本次交易的定价依据：
根据东洲评估出具的评估报告（东洲评报字[2020]第 1954 号），本次评估同
时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，
金牛美年截至 2020 年 10 月 31 日最终评估值为人民币 2,410 万元。本次增资以
该评估结果为依据，经交易各方协商确定估值为人民币 2,400 万元。本次交易价
格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
（四）厦门慈铭
1、本次交易完成前：
公司名称：厦门市慈铭健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：罗芳
注册资本：人民币 3,600 万元
成立日期：2017 年 3 月 23 日
住所：厦门市湖里区五缘湾木浦路 101 号 2 层 08 单元
经营范围：其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；门诊部（所）
（仅限于合法设立的分支机构经营）；商务信息咨询；房地产租赁经营。
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 嘉兴信文淦富 2,184.12 60.67%
2 郑维峰 396 11%
3 郭彦超 389.88 10.83%
4 刘广霞 270 7.50%
5 美健奥亚 360 10%
合计 3,600 100%
12
经审计最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2020.10.31 2019.12.31
资产合计 2,684.14 3,095.70
负债合计 5,117.63 4,164.60
所有者权益合计 -2,433.49 -1,068.90
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度
营业收入 1,673.58 2,170.09
营业利润 -1,429.91 -2,100.04
净利润 -1,364.59 -2,106.09
2、本次交易完成后：
公司名称：厦门市慈铭健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：罗芳
注册资本：人民币 4,200 万元
成立日期：2017 年 3 月 23 日
住所：厦门市湖里区五缘湾木浦路 101 号 2 层 08 单元
经营范围：其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；门诊部（所））
（仅限于合法设立的分支机构经营）；商务信息咨询；房地产租赁经营。
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 嘉兴信文淦富 2,184.12 52%
2 郑维峰 396 9.43%
3 郭彦超 389.88 9.28%
4 刘广霞 270 6.43%
5 美健奥亚 960 22.86%
合计 4,200 100%
具体以增资完成后工商变更登记为准。郑维峰、郭彦超、刘广霞与公司不存
在关联关系。
3、本次交易的定价依据：
根据东洲评估出具的评估报告（东洲评报字[2020]第 1954 号），本次评估同
时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，
厦门慈铭截至 2020 年 10 月 31 日最终评估值为人民币 3,610 万元。本次增资以
13
该评估结果为依据，经交易各方协商确定估值为人民币 3,600 万元。本次交易价
格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
（五）天津美佳
1、本次交易完成前：
公司名称：天津市和平区美年美佳健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李喆
注册资本：人民币 2,000 万元
成立日期：2017 年 7 月 17 日
住所：天津市和平区小白楼街曲阜道 38 号友谊精品广场四层 L2
经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销
售。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 嘉兴信文淦富 1,800 90%
2 天津美年 200 10%
合计 2,000 100%
经审计最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2020.10.31 2019.12.31
资产合计 4,977.15 2,243.33
负债合计 8,332.39 4,797.18
所有者权益合计 -3,355.24 -2,553.85
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度
营业收入 1,239.53 351.64
营业利润 -801.39 -2,946.44
净利润 -801.39 -2,946.44
2、本次交易完成后：
公司名称：天津市和平区美年美佳健康管理有限公司
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企业类型：有限责任公司
法定代表人：李喆
注册资本：人民币 3,500 万元
成立日期：2017 年 7 月 17 日
住所：天津市和平区小白楼街曲阜道 38 号友谊精品广场四层 L2
经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销
售。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 嘉兴信文淦富 450 12.86%
2 天津美年 3,050 87.14%
合计 3,500 100%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、本次交易的定价依据：
根据东洲评估出具的评估报告（东洲评报字[2020]第 1954 号），本次评估同
时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，
天津美佳截至 2020 年 10 月 31 日最终评估值为人民币 502 万元。本次增资以该
评估结果为依据，经交易各方协商确定估值为人民币 500 万元。本次交易价格遵
循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
4、其他说明事项：
天津美佳不存在为他人提供担保、财务资助的情况。本次增资天津美佳后将
导致公司合并报表范围发生变化，天津美佳将成为公司下属控股子公司，在公司
单体报表层面对其会计核算分类为以成本法核算的长期股权投资，在公司合并报
表层面增加合并范围，按照同一控制下合并进行追溯调整。
（六）美兆喆源
1、本次交易完成前：
公司名称：上海美兆喆源门诊部有限公司
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企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李林
注册资本：人民币 6,000 万元
成立日期：2018 年 2 月 13 日
住所：上海市黄浦区望达路 1 号 B3-C-3F、4F
经营范围：营利性医疗机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 上海健亿 4,500 75%
2 南通基金 1,000 16.67%
3 上海美兆 500 8.33%
合计 6,000 100%
经审计最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2020.10.31 2019.12.31
资产合计 5,177.71 5,417.62
负债合计 6,057.34 5,192.63
所有者权益合计 -879.63 224.99
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度
营业收入 1,338.73 1,262,27
营业利润 -1,418.81 -2,916.60
净利润 -1,462.62 -2,916.60
2、本次交易完成后：
公司名称：上海美兆喆源门诊部有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李林
注册资本：人民币 5,200 万元
成立日期：2018 年 2 月 13 日
住所：上海市黄浦区望达路 1 号 B3-C-3F、4F
经营范围：营利性医疗机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 上海健亿 2,400 46.15%
2 南通基金 533 10.26%
3 上海美兆 2,267 43.59%
合计 5,200 100%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、本次交易的定价依据：
根据东洲评估出具的评估报告（东洲评报字[2020]第 1954 号），本次评估同
时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，
美兆喆源截至 2020 年 10 月 31 日最终评估值为人民币 4,880 万元。本次增资以
该评估结果为依据，经交易各方协商确定估值为人民币 3,200 万元。本次交易价
格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
四、转让/增资协议的主要内容及资金来源
（一）拟签署股权转让合作协议的主要内容
甲方：美年大健康产业（集团）有限公司
乙方： 嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
目标公司：马鞍山美年大健康咨询有限公司
甲乙双方同意，目标公司的估值为 2000 万元，甲方或甲方指定的第三方（以
下合称“甲方”）愿以 1,120 万元受让乙方持有的目标公司 56%的股权（以下简
称“标的股权”）。
1、股权转让方案
1.1 乙方持有目标公司 66%的股权，目标公司注册资本 1,500 万元，乙方实
际出资 990 万元。现乙方将其持有的目标公司 56.00%的股权以人民币 1,120 万元
转让给甲方。乙方承诺其已经将此次股权转让事宜通知目标公司其他股东，且目
标公司其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。
1.2 本协议项下股权转让款由甲方于本协议生效之日起 15 个工作日内全额
支付至乙方账户。
1.3 同时乙方及目标公司承诺在甲方完成股权转让款全额支付之日后的 1 个
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月内达成如下所有条件：
1.3.1 目标公司本次股权转让涉及的工商变更等相关手续全部完成；
1.3.2 乙方及目标公司已完成本协议承诺与保证的全部义务；
1.3.3 提供相关完税凭证（如需）。
1.4 各方一致确认，甲方所支付的上述股权转让款为甲方取得标的股权及相
应全部权益所需向乙方支付的全部价款。
2、双方的权利与义务
2.1 甲方按本协议确定的时间及数额股权转让，将资金汇入目标公司指定的
银行账户。
2.2 甲方按本协议约定支付相应股权转让款后，乙方有义务积极配合目标公
司在本协议签署之日起 1 个月内完成本次股权转让相关的工商等相关政府部门
变更手续。
2.3 目标公司高级管理人员中总经理、院长（医疗负责人）、财务负责人、
销售负责人、行政法务负责人员的具体培训要求以美年健康提供的相关岗位考核
制度要求为准。
2.4 目标公司的经营报表应按照要求定期提供，目标公司应积极予以配合。
2.5 甲乙双方确认并同意，自目标公司完成工商变更手续之日起，股东各方
应根据工商所载的股权比例（若为认缴的应根据公司章程规定缴纳出资）享有并
承担法律规定的一切权利义务。
（二）拟签署增资合作协议的主要内容
甲方或其指定第三方（以下合称“甲方”）系按照中国法律设立的有限公司；
甲方和乙方系目标公司的股东，合计持有目标公司 100%的股权。
甲乙双方一致同意，甲方对目标公司增资，乙方自愿放弃此次增资的优先认
购权。故此，甲、乙双方经过友好协商，就上述增资合作事宜（以下简称“目标
公司增资项目”）做出如下初步约定，以兹共同遵守。
1、股权转让支付
1.1 甲方于本协议生效后 20 个工作日内支付全部增资款；
1.2 同时乙方及目标公司承诺在甲方完成增资款全额支付之日后 1 个月内达
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成如下所有条件：
1.2.1 目标公司本次增资涉及的工商变更等相关手续全部完成；
1.2.2 乙方及目标公司已完成本协议承诺与保证的全部义务；
1.2.3 提供相关完税凭证（如需）。
1.3 标的股权的增资款支付至目标公司指定账户。
1.4 各方一致确认，甲方所支付的上述增资款为甲方取得标的股权及相应全
部权益所需向目标公司支付的全部价款。
2、双方的权利与义务
2.1 甲方按本协议确定的时间及数额增资，将资金汇入目标公司指定的银行
账户。
2.2 甲方按本协议约定支付相应增资款后，乙方有义务积极配合目标公司在
本协议签署之日起 1 个月内完成本次增资相关的工商等相关政府部门变更手续。
2.3 目标公司的经营报表应按照要求定期提供，目标公司应积极予以配合。
2.4 甲乙双方确认并同意，自目标公司完成工商变更手续之日起，股东各方
应根据工商所载的股权比例（若为认缴的应根据公司章程规定缴纳出资）享有并
承担法律规定的一切权利义务。
（三）转让及增资的资金来源
本次收购股权及增资的资金来源均为自有资金。
五、特别承诺
1、为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，天亿控股、中孵创投已在
与公司共同投资嘉兴信文淦富时向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件
的情况下，嘉兴信文淦富承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起
48 个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注
入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
2、为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，中孵创投已在与公司共同
投资南通基金时向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，南通
基金承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起 48 个月内，将其所持
有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，
如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
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六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的及对公司的影响
基于公司长期发展战略，专注健康体检主业，为全方位强化公司规模优势，
公司旗下多品牌协同发展，完善体检市场布局。本次收购及对外投资事项符合公
司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，对公司长期发
展将产生积极影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、存在的风险
本次交易尚需获得相关政府职能部门审批，存在审批时间不确定的风险。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与嘉兴信文
淦富、上海健亿、南通基金累计已发生的各类关联交易的总金额分别为 22,749.87
万元、4,140.99 万元、6,230.55 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
本次公司收购及对外投资涉及的部分标的资产已经具有证券、期货从业资格
的资产评估机构进评估，并出具了相关资产评估报告，本次交易的价格系根据上
述评估报告的结果由交易各方协商后确定。本次交易定价客观、公允、合理，符
合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利
益。
本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正
的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小
股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关
规定。
因此，我们同意公司本次关联交易。
九、保荐机构的核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：
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美年健康上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对上述事项
予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法
律法规及《公司章程》的规定。
本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格以评
估结论为基础协商确定，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第二十二次（临时）会议涉及议案发表
的事前认可意见；
3、独立董事对公司第六届董事会第二十二次（临时）会议的相关事项发表
的独立意见；
4、东洲评估出具的《美年大健康产业控股股份有限公司及其子公司拟对上
海美兆喆源门诊部有限公司、天津市和平区美年美佳健康管理有限公司、广州美
年大健康医疗技术有限公司、厦门市慈铭健康管理有限公司以及成都金牛美年大
健康管理咨询有限公司进行增资所涉及的五家公司股东全部权益价值资产评估
报告》（东洲评报字[2020]第 1954 号）；
5、华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司关联
交易事项的核查意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二 0 二 0 年十二月三十一日
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