《募集资金管理办法》修订对照表
                                                      （2021 年 1 月）


                           修订前                                                          修订后
第一条 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）为规 第一条 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）为规
范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证 范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证
券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行 券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票 和使用的监管要求》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票
上市规则》、深交所《中小企业板块上市公司特别规定》、深交所《中 上市规则》、深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法
小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规章及《公 律、法规、规章及《公司章程》，制定本办法。
司章程》，制定本办法。
第四条 保荐人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行 第四条 保荐人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行
保荐职责，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、深交所《中小 保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、深交所《深圳
企业板块保荐工作指引》以及《中小企业板上市公司募集资金管理 证券交易所上市公司规范运作指引》的规定进行公司募集资金管理
细则》的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。               的持续督导工作。

第五条 公司募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性 第五条 公司募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性
和专用性。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下 和专用性。公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以
简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或 下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他
公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项 用途。
目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集         公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得深交所同意。       超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存放募集 第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构或者独
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下 立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：                     订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；                       （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金 （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千
净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；       万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；         通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；                   （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。                       独立财务顾问；
    公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要 （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
内容。                                                      料；
    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前 （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订 配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金
新的协议，并及时报深交所备案后公告。                        使用的监管方式；
                                                            （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务
                                                            和违约责任。
                                                            （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账
                                                            单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立
                                                            财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该
                                                            募集资金专户。
                                                                   公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
                                                                   公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投
                                                            项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署
                                                            协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
                                                                   上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之
                                                            日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及 第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及
时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合 时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情
保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募 况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资
集资金专户。                                                 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使 第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说
用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当及时报告深交所并公告。                               上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
                                                             出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时
                                                             公告。
第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售 第十条 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间 为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。                     为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变       公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变
募集资金用途。                                               募集资金用途。

第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在 可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调 最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
整后的募集资金投资计划（如有）：                             调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；          划（如有）：
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；                    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
金额未达到相关计划金额 50%的；                                （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。                    金额未达到相关计划金额 50%的；
                                                              （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告 筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告
及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义 及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义
务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。发 务后方可实施。发行申请文件中已披露拟以募集资金置换预先投入
行申请文件中已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换前公告。
投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公
告。
第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事 第十七条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐 通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表
人的意见。                                                    明确同意意见：
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方 （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
                                                             （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
                                                             （四）变更募集资金用途；
                                                             （五）改变募集资金投资项目实施地点；
                                                             （六）使用节余募集资金。
                                                             公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
                                                             相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按规定
                                                             履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当 第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于
符合以下条件：                                               与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；                             （一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；                   （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；       （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；                 （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；   （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交
（六）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资 易等高风险投资。
金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；                       第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事
（七）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。          会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
所并公告。                                                  募集资金净额及投资计划等；
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 （二）募集资金使用情况；
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。       （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
                                                            （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致
                                                            流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
                                                            证不影响募集资金项目正常进行的措施；
                                                            （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意
                                                            见；
                                                            （六）交易所要求的其他内容。
                                                                补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资
                                                            金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资 第二十一条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
的产品须符合以下条件：                                      资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；          （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限不得超过十二个月。                       （三）投资产品的期限不得超过十二个月。
    原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会       投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照 募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司
深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的， 应当及时公告。
还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其 第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在
他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐 董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
机构发表明确同意意见，并提交股东大会审议。                   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非 募集资金净额及投资计划等；
募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司 （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
应当及时报交易所备案并公告。                                 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
                                                             集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
                                                             （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的
                                                             保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措
                                                             施等；
                                                             （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
                                                             公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
                                                             损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
                                                               为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集 第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
资金投资项目。                                                    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。       （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司
                                                               及其全资子公司之间变更的除外）；
                                                                  （三）变更募集资金投资项目实施方式；
                                                                  （四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十三条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可 第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
范投资风险，提高募集资金使用效益。                             效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审 第二十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：                    议后 2 个交易日内公告。
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规
则的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际 第二十六条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业 控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。                                          竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易
的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
第二十六条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资 第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会
金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除 审议通过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金
外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下 投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意
内容：                                                        见。
（一） 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目
的意见；
（七） 转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说
明；
（八） 深交所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十七条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事
会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资
金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资投
资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十条、二十三条履
行相应程序及披露义务。
第二十八条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利 第二十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金
息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合 （包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金
以下条件：                                                  应当按照第十七条履行相应程序。
（一）独立董事、监事会发表意见；                                节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金
（二）保荐人发表明确同意的意见；                            净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
（三）董事会、股东大会审议通过。                                节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应 集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报
当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。    告中披露。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净 第二十九条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用
                                                            于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
                                                                （一）募集资金到账超过一年；
                                                                （二）不影响其他募集资金项目的实施；
                                                                （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露
                                                            义务。
第二十九条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放 第三十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。           使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风         审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风
险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时 险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时
向董事会报告。                                                 向董事会报告。
    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所        董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所
报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形 报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形
或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。         或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资 第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目
金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金 的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，
存放与使用情况出具鉴证报告。                                   并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报
    注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所《中 告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符
小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制以及是 合条件媒体披露。
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提         募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
出鉴证结论。                                                   应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司 近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公
董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、 司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专
提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后 项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查 际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴 等。
证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告        会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及
后 2 个交易日内报告深交所并公告。                            相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
    第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资 用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连       鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司
续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。     董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、
    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经 提出整改措施并在年度报告中披露。
营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度
报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十三条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个 第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公
季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人 司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结
在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的， 束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与
应当及时向深交所报告。                                       使用情况出具专项核查报告并披露。
                                                                  公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
                                                             论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立
财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴
证结论的原因，并提出明确的核查意见。
    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司
募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交
所报告。