美年大健康产业控股股份有限公司
                      2021 年员工持股计划管理办法


                                   第一章 总则
第一条 为规范美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）2021
年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上市公司信息披
露指引第 4 号——员工持股计划》等法律、法规、规范性文件以及《美年大健康产业控股
股份有限公司章程》《美年大健康产业控股股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“本计划草案”）的规定，制定《美年大健康产业控股股份有限公司 2021 年员
工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。

第二条 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为。

第三条 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加员工持股计划。

第四条 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


                        第二章 员工持股计划的参加对象
第五条 参加本员工持股计划的范围为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、公司核心及骨干员工，以及经董事会确定的公司其他员工。

第六条 员工持股计划所遵循的基本原则
    1、依法合规原则：公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
       2、自愿参与原则：公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
       3、风险自担原则：员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平
等。

第七条 参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的参与
对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划
的参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、
《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。


                   第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源

第八条 本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 10 亿元，其中公司员工认购本员工持股计
划的资金来源为合法薪酬、自筹资金以及其他法律、法规允许的其他方式，并通过融资融
券等法律法规允许的方式融资，融资资金与自筹资金的比例将不超过 1:1，即金融机构融
资金额不超过 5 亿元。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。员工
持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人
按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人
认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。公司董事会可根据认购款缴
纳情况、员工变动情况、考核情况对员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

第九条 本员工持股计划股票来源:本员工持股计划涉及的股票拟通过二级市场购买(包括但
不限于大宗交易、竞价交易等方式)或法律法规允许的其他方式取得并持有美年健康的股
票。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。标的股票的购买情况
目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划完成后，
美年健康全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的 10%；
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次公司股本总额的
1%。
            第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、终止和变更
第十条 本员工持股计划存续期为 36 个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至本期
持股计划名下时起算，在履行本计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股
计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期限届满前 1 个月内，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员
工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持表决权的 1/2 以上同意并提交公
司董事会审议通过后，本员工持股计划可办理展期。如因公司股票停牌或者窗口期较短等
情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出
席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计
划可办理展期。

第十一条 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股
票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权
根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行或授权资产管理机构出售所购买的标的
股票。

第十二条 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公
司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

第十三条 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日
起至最终公告日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，
至依法披露后 2 个交易日内；
    4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。资产管
理人在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
                        第五章 员工持股计划管理模式
第十四条 本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员
会，监督本员工持股计划的日常管理事宜，代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会
负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事
宜。本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式
根据实际情况确定。

第十五条 持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

第十六条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    1、选举、罢免管理委员会委员；
    2、员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、展期；
    3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参
与融资及资金的解决方案；
    4、修订《员工持股计划管理办法》；
    5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
    7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
    8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
    9、法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权 。

第十七条 首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。

第十八条 召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知。会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以
下内容：
    1、会议的时间、地点；
    2、会议的召开方式；
    3、拟审议的事项(会议提案)；
    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    5、会议表决所必需的会议材料；
    6、联系人和联系方式；
    7、发出通知的日期；
    8、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上
述第 1 项、第 2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为书面表决。
本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

第二十条 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计，视为弃权。

第二十一条 会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票
的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的 50%以上（不含 50%）同意，
则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

第二十二条 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划
管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。会议主持人负责安排对
持有人会议做好记录。


                               第六章 管理委员会
第二十三条 员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计
划负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
第二十四条 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理
委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

第二十五条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
    2、不得挪用员工持股计划资金；
    3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
    4、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划
财产为他人提供担保；
    5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持
股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
    6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

第二十六条 管理委员会行使以下职责：
    1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
    2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
    3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
    4、负责与资产管理机构的对接工作；
    5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
    6、管理员工持股计划利益分配；
    7、决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；
    8、办理员工持股计划份额+继承登记；
    9、持有人会议授予的其他职责。

第二十七条 管理委员会主任行使下列职权：
    1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
       2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
       3、管理委员会授予的其他职权。

第二十八条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前以
书面通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方
式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。

第二十九条 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

第三十条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出
决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票
制。

第三十一条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委
员签字。

第三十二条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员
应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
       管理委员会会议记录包括以下内容：
       1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员
（代理人）姓名；
       3、会议议程；
       4、管理委员会委员发言要点；
       5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十四条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
       1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
       2、依照其持有的份额享有相关权益；
       3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
       4、法律、法规或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
       1、除法律法规或本员工持股计划规定的情形外，本员工持股计划存续期内，持有人
不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务；
       2、遵守本计划草案，按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工
持股计划的份额承担风险；
       3、遵守《员工持股计划管理办法》；
       4、法律、法规或本员工持股计划规定的其他义务。




                         第七章 股东大会授权董事会事项
第三十五条 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
       1、授权董事会办理次员工持股计划的变更和终止；
       2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定；
       3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策
发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
       4、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事
宜；
    5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    6、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的选任及变更做出决定；
    7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。


                              第八章 资产管理机构
第三十六条 本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，并由
公司代表本员工持股计划与其签订相关管理协议；本员工持股计划的管理费、托管费及其
他相关费用及支付方式等，以最终签署的相关协议为准。


               第九章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第三十七条 本员工持股计划的资产构成如下：
    1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
    2、现金存款和应计利息；
    3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入
其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持
股计划资产。

第三十八条 持有人权益的处置
    1、在存续期之内，除法律法规或本员工持股计划约定的情况外，持有人所持的本员
工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
    2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未
经同意擅自转让的，该转让行为无效；
    3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本
员工持股计划份额；
    4、在本员工持股计划的锁定期内，持有人擅自离职、主动提出辞职、被公司或子公
司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情
形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，公司有权终止其参与本员工持
股计划的权利，公司有权取消其参与资格，并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分，
或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

第三十九条 本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权益不作变
更的情形：
    1、职务变更：持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的本员工
持股计划不作变更；
    2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益
不作变更；
    3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股
计划权益不作变更；
    4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合
法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
    5、其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由公司董事会与员工持股计划管理委员协商确定。

第四十条 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依
法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份
额进行分配。
    公司实际控制人俞熔先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障。在本员工持
股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,可分配给员
工的最终金额低于员工出资本金的，差额部分由俞熔先生对员工出资本金兜底补足。公司
实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金或自筹资金等。
    本员工持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本员工持股计划权益处置的相关
事宜，由管理委员会决定。
                    第十章 本员工持股计划的变更、终止
第四十一条 本员工持股计划的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的
方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

第四十二条 员工持股计划的终止
    1、本员工持股计划存续期满（包括展期期限届满）后自行终止；
    2、本员工持股计划锁定期满后，员工持股计划的所持有的资产均为货币资金时，本
员工持股计划可提前终止。


               第十一章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第四十三条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。


                   第十二章 实施员工持股计划履行的程序
第四十四条 实施员工持股计划的履行程序如下：
（一）在本员工持股计划实施之前，通过公司职工代表大会等组织征求员工意见。
（二）董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
（五）公司及时公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事及监事意见等相关文件。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、
股东的，关联股东应当回避表决。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。


                               第十三章 附则
第四十五条 本员工持股计划管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。本员工持股计
划管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

第四十六条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限
的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。

第四十七条 本员工持股计划管理办法的解释权属于公司董事会。




                                          美年大健康产业控股股份有限公司
                                                      董 事 会
                                               二〇二一年八月二十一日