北京市天元律师事务所
             关于美年大健康产业控股股份有限公司
             实施2021年员工持股计划的法律意见书



                                                京天股字（2021）第532号




致：美年大健康产业控股股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《试点指
导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计
划》（下称“《信息披露指引第4号》”）及《美年大健康产业控股股份有限公
司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，北京市天元律师事务所（下称
“本所”）受美年大健康产业控股股份有限公司（下称“公司”或“美年健康”）
委托，就公司2021年员工持股计划（下称“本次员工持股计划”）相关事宜出具
本法律意见书。


    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《美年大健康产业控股股份
有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（下称“《员工持股计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。


    本所律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

                                     1
重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

     3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

     4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

     5、本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

     6、本法律意见仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。

     基于上述，本所律师发表法律意见如下：


     一、公司实施本次员工持股计划的主体资格


     公司的前身为南通三友时装有限公司，系于 1990 年 3 月设立的中外合作经
营企业。南通三友时装有限公司于 1991 年 1 月改制为中外合资经营企业，并于
1995 年 5 月变更为江苏三友集团有限公司。2001 年 11 月，经对外贸易经济合作
部“外经贸资二函[2001]1039 号文”核准，江苏三友集团有限公司由中外合资经
营的有限责任公司改制设立为外商投资股份有限公司并于 2001 年 11 月 28 日取
得国家工商行政管理总局核发的企股国副字第 000891 号《企业法人营业执照》。


     2005 年 4 月 6 日，经中国证监会“证监发行字[2005]12 号文”核准，公司
向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 4,500 万 股 并 于 同 年 取 得 商 务 部 “ 商 资 批
[2005]2292 号文”核准。2005 年 4 月 6 日，经中国证监会“证监发行字[2005]12


                                            2
号文”核准，公司股票于 2005 年 5 月 18 日在深圳证券交易所（下称“深交所”）
挂牌交易，股票代码 002044，股份总额 125,000,000 股，每股面值 1 元。


    2015 年 4 月 10 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了公
司与上海天亿投资（集团）有限公司等美年大健康产业（集团）股份有限公司（现
已更名为“美年大健康产业（集团）有限公司”）全体股东进行重大资产置换以
及发行股份购买资产并募集配套资金（下称“美年大健康借壳重组”）的相关议
案。2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具《关于核准江苏三友集团股份有限公司
重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可 2015[1718]号），核准美年大健康借壳重组。美年大
健康借壳重组完成后，公司持有美年大健康产业（集团）有限公司的 100%股权，
主营业务变更为健康体检业务。


    公司目前持有南通市行政审批局于 2020 年 9 月 18 日颁发的统一社会信用代
码为 91320600608304061J 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，公司的
类型为股份有限公司（上市），成立日期为 1991 年 1 月 22 日，营业期限为 1991
年 1 月 22 日至长期。根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，公司已经登
记成立，经营状态正常。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为依法设立并合法
存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，不存在根据有关法
律法规或其《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备《试点指导意见》
规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、本次员工持股计划的合法合规性


    2021 年 8 月 21 日，公司第七届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了
《公司 2021 年员工持股计划（草案）及摘要》、《公司 2021 年员工持股计划管
理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股计划相关
事宜的议案》等议案，在审议上述议案时，关联董事均回避表决。




                                    3
    本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：


    1、根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持
股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并
真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。基于上述，本所律师认为，
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（一）项的相关规定。


    2、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵循
公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次员工持股计划的情形。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计
划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项的相关规定。


    3、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与本次员工持股计划
的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。基于上述，本所律师认
为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（三）项的相关规定。


    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为包括
公司的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、经董事会确定的公司
其他员工在内的员工共计不超过 3,000 人，最终参与人员根据员工持股计划的实
际缴款情况确定。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导
意见》第二部分第（四）项的相关规定。


    5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合
法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，并通过融资融券等法律法
规允许的方式融资，融资资金与自筹资金的比例将不超过 1:1，资金杠杆倍数符
合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）等相
关规定。具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。公司不存在向员工提
供财务资助或为其贷款提供担保等情形。本次员工持股计划涉及的股票拟通过二
级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易方式）或法律法规允许的其他方


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式取得。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第
二部分第（五）项的相关规定。


    6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过
36 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本次员工持股计划名下之日
起算。在履行《员工持股计划（草案）》规定的程序后可以提前终止或展期。本
次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股
票登记过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划实施后，全
部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股
本总额的 10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划最终购买股票价格及股
票数量以实际交易结果为准。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合
《试点指导意见》第二部分第（六）项的相关规定。


    7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高权力机
构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常
管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权
利。本次员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，并
由公司代表本次员工持股计划与其签订相关管理协议。《员工持股计划（草案）》
对员工享有标的股票的权益，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持
股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定。基于上述，本所律师认为，
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。


    8、经核查，经公司第七届董事会第三十二次（临时）会议审议通过并提议
召开股东大会审议的《员工持股计划（草案）》对以下事项作出了明确规定：


    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；


                                   5
    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；

    （5）员工持股计划持有人代表的选任程序；

    （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；

    （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （8）其他重要事项。


    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的相关规定。


    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。


    三、本次员工持股计划涉及的法定程序


    （一）经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划
已经履行了如下程序：


    1、2021 年 8 月 18 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《员工持股计
划（草案）及摘要》，充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第
（八）项的相关规定。


    2、2021 年 8 月 21 日，公司召开第七届董事会第三十二次（临时）会议，
审议通过了《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项议
案，关联董事回避表决，并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的相关规定。


    3、公司独立董事对与本次员工持股计划有关的各项议案发表了独立意见，


                                   6
认为：公司不存在《试点指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等法律、法规规
定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格；本
次员工持股计划实施前，公司通过召开职工代表大会充分征求员工意见，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划的情形；本次员工持股计划的制定及其内容符合《公司法》、
《证券法》、《试点指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等有关法律、法规及
规范性文件的规定以及《公司章程》的规定；公司董事会会议审议相关议案时，
关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规；公司实
施员工持股计划有利于完善和提升员工激励机制，改善公司治理，符合《试点指
导意见》第三部分第（十）项的相关规定。


    4、公司监事会于 2021 年 8 月 21 日召开第七届监事会第十六次（临时）会
议，审议通过了与本次员工持股计划有关的各项议案，关联监事回避表决，认为
本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《信息披
露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益，不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）
项的相关规定。


    5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的相关规定。


    （二）根据《试点指导意见》和《信息披露指引第 4 号》的相关规定，为实
施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：


    公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计
划有关的各项议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大
会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回
避表决。


    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股


                                    7
计划已经按照《试点指导意见》和《信息披露指引第 4 号》的规定履行了现阶段
所必要的法律程序，已履行的法定程序合法合规。本次员工持股计划尚需经公司
股东大会审议通过后方可依法实施（关联股东应回避表决）。


    四、本次员工持股计划的信息披露


    （一）2021 年 8 月 23 日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了第
七届董事会第三十二次（临时）会议决议公告、独立董事对公司第七届董事会第
三十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见、第七届监事会第十六次（临时）
会议决议公告、关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知、《员工持股计划
（草案）》及摘要、《公司 2021 年员工持股计划管理办法》、《董事会关于公
司 2021 年员工持股计划（草案）合规性说明》、《监事会关于 2021 年员工持股
计划相关事项的审核意见》等文件。


    （二）根据《试点指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等相关规定，随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规
定继续履行信息披露义务。


    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》及《信息披露指引第 4 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段
所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律
法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。


    五、本次员工持股计划的其他事项


    （一）根据《员工持股计划（草案）》，股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股
计划涉及相关董事、股东的，关联股东应当回避表决。本次员工持股计划必须经
公司股东大会批准后方可实施。


    （二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司
以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方

                                     8
案，并提交持有人会议审议。


    （三）根据《员工持股计划（草案）》以及公司确认，本次员工持股计划最
高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计
划的日常管理，代表持有人行使股东权利。员工持股计划的日常运作、决策等将
完全独立于公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员。本次
员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致
行动人关系。


    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员
的相关提案时的回避安排及在公司融资时参与方式合法合规；本次员工持股计划
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系，
《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定合法合规。


    六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，已履行
的法定程序合法合规，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依
法实施（关联股东应回避表决）；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段
所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务；本次员工持股计划在股东
大会审议涉及关联人员的相关提案时的回避安排、在公司融资时参与方式及关于
本次员工持股计划一致行动关系的认定合法合规。


    （以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公
司实施 2021 年员工持股计划的法律意见书》签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：



              朱小辉




                                     经办律师（签字）：
                                                               徐    莹




                                                               李静娴




                                                          年        月    日




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