证券代码：002044             证券简称：美年健康      公告编号：2021-084


                   美年大健康产业控股股份有限公司

            第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告

       本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、监事会会议召开情况

    美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八
次（临时）会议经全体监事同意，会议于 2021 年 9 月 10 日下午 18 时以通讯方
式召开。应出席本次会议的监事为 3 名，实际出席会议的监事为 3 名，会议由监
事会主席边国富先生主持。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符
合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

       二、监事会会议审议情况

       1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要
求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，公司监事会认为：公司
已经符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
    本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表
决。

       2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范
性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发
行”或“本次发行”）方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：
    2.1、发行股票的种类和面值
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    2.2、发行方式和发行时间
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后十二个月内选择适当时机向特定
对象发行股票。
    2.3、发行对象及认购方式
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为青岛美河医疗健康科技
合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛美河”），青岛美河将以现金方式认购本
次非公开发行的全部股票。
    2.4、定价基准日、发行价格和定价原则
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十四次（临时）
会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.13 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
    调整方式为：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
    2.5、发行数量
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次非公开发行的股票数量不超过 407,830,342 股（含本数），且不超过本
次发行前上市公司总股本的 30%，全部由青岛美河以现金认购。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的股
票数量将进行相应调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权
人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开
发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等
情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
    2.6、限售期
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十八个月内不得转让。
    发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国
证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的相关规定执行。若
所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期
将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
    2.7、上市地点
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次非公开发行的股票发行完成后，将在深交所上市交易。
    2.8、募集资金规模和用途
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于补充流动资金。
       2.9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
       2.10、决议有效期
       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行相关议案之日起 12 个月。
    公司监事会认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，具有可操作性；
股票定价方式公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表
决。
    公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

       3、 审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《美年大健康
产业控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
    公司监事会认为：公司本次非公开发行股票的预案切实可行，具有可操作性；
股票定价方式公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    《美年大健康产业控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》详见
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表
决。
       4、 审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报
告的议案》

       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《美年
大健康产业控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
    公司监事会认为：公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合市场现状和
公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利
于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
    《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表
决。

       5、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等有关法律、法规的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况做出专项报告。
    公司监事会认为：公司严格遵守中国证监会、深交所及公司关于募集资金存
放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不
存在募集资金存放及使用违规的情形。
    《美年大健康产业控股股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》详
见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表
决。

       6、审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司
实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》
       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施；同时，公司
实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。
    公司监事会认为：公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司实际控制人、董事和高级管理人
员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合相关规定及
公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情
形。
    《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》及《实际控制
人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表
决。

       7、审议并通过《关于制定公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报
规划的议案》

       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定
回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一
步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参
与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事
宜进行专项研究论证，并制订未来三年股东分红回报规划。
    公司监事会认为：公司制定的《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报
规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方
式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合
有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
    《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》详见公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表
决。

       8、审议并通过《关于公司与认购对象签署<美年大健康产业控股股份有限
公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司与青岛美河签署《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议》”），批准
《附条件生效的认购协议》项下的条款和条件。
    公司监事会认为：本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会其他法律法规
规定的条件。《附条件生效的认购协议》的条款、条件及签署程序符合国家法律、
法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表
决。

       9、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次非公开发行前，公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人合计持有公司
19.81%的股份，本次非公开发行的认购对象青岛美河为公司实际控制人俞熔先生
控制的主体，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
    公司监事会认为：本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表
决。

       10、审议并通过《关于补选公司非职工代表监事的议案》

       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    王晓军先生因工作调整原因申请辞去公司监事职务，王晓军先生辞职将导致
公司第七届监事会人数不足 3 人，低于法定最低人数。据《公司法》、《公司章
程》等有关规定，其辞职申请将在公司股东大会补选新任监事后方能生效。在新
任监事就任前，王晓军先生仍将继续履行公司监事职责。
    为保证公司监事会稳定、规范运作，监事会同意提名檀叙先生为第七届监事
会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会任期
届满为止。
    《关于监事辞职及补选监事的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。

       三、备查文件

    1、公司第七届监事会第十八次（临时）会议决议。


    特此公告。


                                            美年大健康产业控股股份有限公司
   监   事   会
二〇二一年九月十日