美年大健康产业控股股份有限公司独立董事

          对公司第七届董事会第三十四次（临时）会议

                      相关事项发表的独立意见

   作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》的相关规定，公
司就非公开发行股票相关事宜，召开了第七届董事会第三十四次（临时）会议，
我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断
的立场发表如下独立意见：

   一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

   公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公
司第七届董事会第三十四次（临时）会议审议的《关于公司符合非公开发行股票
条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股
票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：

   1、公司本次非公开发行股票涉及的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及其他法律、法规和规范性文件的规定，符合上市公司全体股
东的利益。

   2、公司本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，具有可操作性；股票
定价方式公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

   3、公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合市场现状和公司实际情况，
有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利


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益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

    4、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析
和提出的填补回报措施，以及公司实际控制人、董事和高级管理人员对填补被摊
薄即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。

   5、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。

   二、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见

   经审阅公司《美年大健康产业控股股份有限公司前次募集资金使用情况的专
项报告》（以下简称“公司前次募集资金使用专项报告”），我们认为公司严格遵守
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相
关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金
存放及使用违规的情形。我们同意公司前次募集资金使用专项报告，并同意将相
关议案提交股东大会审议。

   三、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的独立意见

   公司制定的《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》能够实现对
投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经
营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优
先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意上述股东
回报规划，并同意提交公司股东大会审议。

   四、关于公司与认购对象签署《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发
行股票之附条件生效的股份认购协议》的独立意见

   本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市

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公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的
条件。公司与青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限合伙）签署《美年大健康产
业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称
“《附条件生效的认购协议》”），《附条件生效的认购协议》的条款、条件及签署
程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。

   我们同意公司与青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限合伙）签署《附条件
生效的认购协议》，并同意提交公司股东大会审议。

   五、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

   本次非公开发行前，公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人合计持有公司
19.81%的股份，本次非公开发行的认购对象青岛美河医疗健康科技合伙企业（有
限合伙）为公司实际控制人俞熔先生控制的主体，其认购本次非公开发行股票构
成关联交易。

   本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。

   我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案，并同意提交公司股
东大会审议。




                                        独立董事：葛俊 刘勇 刘晓 王辉
                                             二〇二一年九月十日




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