证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-094
美年大健康产业控股股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决，无涉及变更
前次股东大会决议的情况。
2、本次股东大会审议的议案1-10，出席会议的关联股东俞熔先生、上海天亿
实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、
上海维途企业发展中心（有限合伙）已回避表决。
3、本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者（指除上市公司的董事、监
事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）
的表决单独计票。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间
现场会议召开时间：2021 年 9 月 27 日下午 14:30，会期半天
网络投票时间：2021 年 9 月 27 日 9:15-15:00。其中，通过深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 9 月 27 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2021 年 9
月 27 日 9:15-15:00 的任意时间。
2、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼公司
会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
1
5、会议主持人：公司董事长俞熔先生
本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大
会议事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、现场会议与网络投票合并情况
出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 268 名，代表股份 1,431,325,916
股，占上市公司总股份的 36.5670%。其中出席本次股东大会的中小投资者（指除
上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股
份的股东以外的股东）合计 258 名，代表股份 346,709,780 股，占公司总股份的
8.8576%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共 7 人，代表股份
534,935,150 股，占公司总股份的 13.6663%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次股东大会现
场会议，独立董事通过通讯方式列席本次股东大会。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳
证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行网络投票的股东共 261 人，代表股份 896,390,766 股，占公司总股
份的 22.9007%。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下
议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 888,733,085 股，占出席会议无关联股东所持股份的 99.0049%；
反对 8,906,281 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.9922%；弃权 26,200 股（其
2
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0.0029%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 337,777,299 股，占出席会议无关联中小
股东所持股份的 97.4236%；反对 8,906,281 股，占出席会议无关联中小股东所持股
份的 2.5688%；弃权 26,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议无关
联中小股东所持股份的 0.0076%。
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，
根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 888,691,285 股，占出席会议无关联股东所持股份的 99.0003%；
反对 8,883,781 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.9897%；弃权 90,500 股（其
中，因未投票默认弃权 58,000 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0.0101%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 337,735,499 股，占出席会议无关联中小
股东所持股份的 97.4116%；反对 8,883,781 股，占出席会议无关联中小股东所持股
份的 2.5623%；弃权 90,500 股（其中，因未投票默认弃权 58,000 股），占出席会议
无关联中小股东所持股份的 0.0261%。
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，
根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意 888,714,685 股，占出席会议无关联股东所持股份的 99.0029%；
反对 8,860,381 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.9870%；弃权 90,500 股（其
中，因未投票默认弃权 58,000 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0.0101%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 337,758,899 股，占出席会议无关联中小
股东所持股份的 97.4183%；反对 8,860,381 股，占出席会议无关联中小股东所持股
份的 2.5556%；弃权 90,500 股（其中，因未投票默认弃权 58,000 股），占出席会议
无关联中小股东所持股份的 0.0261%。
3
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，
根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 888,703,385 股，占出席会议无关联股东所持股份的 99.0016%；
反对 8,871,681 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.9883%；弃权 90,500 股（其
中，因未投票默认弃权 58,000 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0.0101%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 337,747,599 股，占出席会议无关联中小
股东所持股份的 97.4151%；反对 8,871,681 股，占出席会议无关联中小股东所持股
份的 2.5588%；弃权 90,500 股（其中，因未投票默认弃权 58,000 股），占出席会议
无关联中小股东所持股份的 0.0261%。
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，
根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：同意 888,647,885 股，占出席会议无关联股东所持股份的 98.9954%；
反对 8,933,481 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.9952%；弃权 84,200 股（其
中，因未投票默认弃权 58,000 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0.0094%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 337,692,099 股，占出席会议无关联中小
股东所持股份的 97.3991%；反对 8,933,481 股，占出席会议无关联中小股东所持股
份的 2.5766%；弃权 84,200 股（其中，因未投票默认弃权 58,000 股），占出席会议
无关联中小股东所持股份的 0.0243%。
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，
根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.05 发行数量
表决结果：同意 888,709,685 股，占出席会议无关联股东所持股份的 99.0023%；
反对 8,896,681 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.9911%；弃权 59,200 股（其
中，因未投票默认弃权 58,000 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0.0066%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 337,753,899 股，占出席会议无关联中小
4
股东所持股份的 97.4169%；反对 8,896,681 股，占出席会议无关联中小股东所持股
份的 2.5660%；弃权 59,200 股（其中，因未投票默认弃权 58,000 股），占出席会议
无关联中小股东所持股份的 0.0171%。
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，
根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.06 限售期
表决结果：同意 889,503,785 股，占出席会议无关联股东所持股份的 99.0908%；
反对 8,102,581 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.9026%；弃权 59,200 股（其
中，因未投票默认弃权 58,000 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0.0066%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 338,547,999 股，占出席会议无关联中小
股东所持股份的 97.6459%；反对 8,102,581 股，占出席会议无关联中小股东所持股
份的 2.3370%；弃权 59,200 股（其中，因未投票默认弃权 58,000 股），占出席会议
无关联中小股东所持股份的 0.0171%。
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，
根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.07 上市地点
表决结果：同意 889,336,085 股，占出席会议无关联股东所持股份的 99.0721%；
反对 8,010,181 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.8923%；弃权 319,300 股（其
中，因未投票默认弃权 269,600 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0.0356%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 338,380,299 股，占出席会议无关联中小
股东所持股份的 97.5976%；反对 8,010,181 股，占出席会议无关联中小股东所持股
份的 2.3103%；弃权 319,300 股（其中，因未投票默认弃权 269,600 股），占出席会
议无关联中小股东所持股份的 0.0921%。
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，
根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.08 募集资金规模和用途
表决结果：同意 889,515,885 股，占出席会议无关联股东所持股份的 99.0921%；
5
反对 8,090,481 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.9013%；弃权 59,200 股（其
中，因未投票默认弃权 58,000 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0.0066%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 338,560,099 股，占出席会议无关联中小
股东所持股份的 97.6494%；反对 8,090,481 股，占出席会议无关联中小股东所持股
份的 2.3335%；弃权 59,200 股（其中，因未投票默认弃权 58,000 股），占出席会议
无关联中小股东所持股份的 0.0171%。
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，
根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.09 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 889,274,085 股，占出席会议无关联股东所持股份的 99.0652%；
反对 8,102,681 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.9026%；弃权 288,800 股（其
中，因未投票默认弃权 269,600 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0.0322%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 338,318,299 股，占出席会议无关联中小
股东所持股份的 97.5797%；反对 8,102,681 股，占出席会议无关联中小股东所持股
份的 2.3370%；弃权 288,800 股（其中，因未投票默认弃权 269,600 股），占出席会
议无关联中小股东所持股份的 0.0833%。
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，
根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.10 决议有效期
表决结果：同意 889,349,085 股，占出席会议无关联股东所持股份的 99.0735%；
反对 8,022,181 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.8937%；弃权 294,300 股（其
中，因未投票默认弃权 293,100 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0.0328%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 338,393,299 股，占出席会议无关联中小
股东所持股份的 97.6013%；反对 8,022,181 股，占出席会议无关联中小股东所持股
份的 2.3138%；弃权 294,300 股（其中，因未投票默认弃权 293,100 股），占出席会
议无关联中小股东所持股份的 0.0849%。
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，
6
根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 888,485,885 股，占出席会议无关联股东所持股份的 98.9774%；
反对 8,943,381 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.9963%；弃权 236,300 股（其
中，因未投票默认弃权 235,100 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0.0263%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 337,530,099 股，占出席会议无关联中小
股东所持股份的 97.3523%；反对 8,943,381 股，占出席会议无关联中小股东所持股
份的 2.5795%；弃权 236,300 股（其中，因未投票默认弃权 235,100 股），占出席会
议无关联中小股东所持股份的 0.0682%。
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，
根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 889,310,338 股，占出席会议无关联股东所持股份的 99.0692%；
反对 8,118,928 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.9044%；弃权 236,300 股（其
中，因未投票默认弃权 235,100 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0.0263%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 338,354,552 股，占出席会议无关联中小
股东所持股份的 97.5901%；反对 8,118,928 股，占出席会议无关联中小股东所持股
份的 2.3417%；弃权 236,300 股（其中，因未投票默认弃权 235,100 股），占出席会
议无关联中小股东所持股份的 0.0682%。
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，
根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
5、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公
开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 888,485,885 股，占出席会议无关联股东所持股份的 98.9774%；
反对 8,918,381 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.9935%；弃权 261,300 股（其
7
中，因未投票默认弃权 235,100 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0.0291%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 337,530,099 股，占出席会议无关联中小
股东所持股份的 97.3523%；反对 8,918,381 股，占出席会议无关联中小股东所持股
份的 2.5723%；弃权 261,300 股（其中，因未投票默认弃权 235,100 股），占出席会
议无关联中小股东所持股份的 0.0754%。
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，
根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 894,703,271 股，占出席会议无关联股东所持股份的 99.6700%；
反对 2,072,395 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.2309%；弃权 889,900 股（其
中，因未投票默认弃权 235,100 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0.0991%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 343,747,485 股，占出席会议无关联中小
股东所持股份的 99.1456%；反对 2,072,395 股，占出席会议无关联中小股东所持股
份的 0.5977%；弃权 889,900 股（其中，因未投票默认弃权 235,100 股），占出席会
议无关联中小股东所持股份的 0.2567%。
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，
根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
7、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司实际控制人、
董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》
表决结果：同意 888,455,738 股，占出席会议无关联股东所持股份的 98.9740%；
反对 8,973,528 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.9997%；弃权 236,300 股（其
中，因未投票默认弃权 235,100 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0.0263%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 337,499,952 股，占出席会议无关联中小
股东所持股份的 97.3436%；反对 8,973,528 股，占出席会议无关联中小股东所持股
份的 2.5882%；弃权 236,300 股（其中，因未投票默认弃权 235,100 股），占出席会
议无关联中小股东所持股份的 0.0682%。
8
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，
根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
8、《关于制定公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意 894,712,371 股，占出席会议无关联股东所持股份的 99.6710%；
反对 2,639,495 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.2940%；弃权 313,700 股（其
中，因未投票默认弃权 235,100 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0.0349%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 343,756,585 股，占出席会议无关联中小
股东所持股份的 99.1482%；反对 2,639,495 股，占出席会议无关联中小股东所持股
份的 0.7613%；弃权 313,700 股（其中，因未投票默认弃权 235,100 股），占出席会
议无关联中小股东所持股份的 0.0905%。
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，
根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
9、《关于公司与认购对象签署<美年大健康产业控股股份有限公司非公开发
行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决结果：同意 889,298,238 股，占出席会议无关联股东所持股份的 99.0679%；
反对 8,131,028 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.9058%；弃权 236,300 股（其
中，因未投票默认弃权 235,100 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0.0263%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 338,342,452 股，占出席会议无关联中小
股东所持股份的 97.5866%；反对 8,131,028 股，占出席会议无关联中小股东所持股
份的 2.3452%；弃权 236,300 股（其中，因未投票默认弃权 235,100 股），占出席会
议无关联中小股东所持股份的 0.0682%。
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，
根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
10、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意 889,298,238 股，占出席会议无关联股东所持股份的 99.0679%；
9
反对 8,131,528 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.9059%；弃权 235,800 股（其
中，因未投票默认弃权 235,100 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0.0263%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 338,342,452 股，占出席会议无关联中小
股东所持股份的 97.5866%；反对 8,131,528 股，占出席会议无关联中小股东所持股
份的 2.3453%；弃权 235,800 股（其中，因未投票默认弃权 235,100 股），占出席会
议无关联中小股东所持股份的 0.0680%。
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，
根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11、《关于补选公司非职工代表监事的议案》
表决结果：同意 1,423,382,239 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4450%；
反对 7,110,677 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4968%；弃权 833,000 股（其
中，因未投票默认弃权 235,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0582%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 338,766,103 股，占出席会议中小股东所
持股份的 97.7088%；反对 7,110,677 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0509%；
弃权 833,000 股（其中，因未投票默认弃权 235,100 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2403%。
本议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的过半数以上同意，根据《公
司章程》规定，本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所；
2、律师姓名：罗瑶、杜凯；
3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场
会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法
有效。
四、本次会议备查文件
10
1、公司 2021 年第五次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月二十七日
11
