证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-098
美年大健康产业控股股份有限公司
关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权
及优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于 2021
年 9 月 29 日召开公司第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于
下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的
议案》，同意公司下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认
购权，金额不超过人民币 91,000 万元。
2020 年疫情期间，由研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）
为部分参股体检中心以借款形式提供了资金支持。为降低体检中心的有息负债，
研计公司拟将体检中心的债权转为股权。同时，公司实际控制人控制的上海天亿
实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）拟收购研计公司控股权，收购完
成后，研计公司将为公司关联方。
天亿实业在取得研计公司控股权后，与其对北京启明新能投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“启明新能”）的债务进行冲抵，最终由启明新能持有研计公
司控股权。未来上市公司可依据相关法律法规以现金或换股方式收购启明新能持
有的上述参股体检中心。
根据公司业务发展需要，公司拟对部分参股公司进行增资；同时，由于部分
参股公司拟通过股权转让及增资方式引进新股东，公司拟放弃优先购买权及优先
认购权。上述交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、对外投资、放弃优先购买权及优先认购权暨关联交易总体情况
单位：人民币万元
1
本次对外投资、放弃转
对外投资、放弃权利前股权结构 对外投资、放弃权利后股权结构
序 公司 让/增资金额
号 名称 注册 公司 关联方 其他股 注册 公司 关联方 其他股东
转让 增资
资本 占比 占比 东占比 资本 占比 占比 占比
1 天津慈铭奥亚 3,800.00 14.74% 76.31% 8.95% - 974.79 4,774.79 13.77% 76.14% 10.09%
2 浙江美兆 5,000.00 - 10.00% 90.00% - 2,500.00 7,500.00 18.18% 32.72% 49.10%
3 广州美管 1,800.00 10.00% 51.00% 39.00% - 1,453.53 3,253.53 14.75% 63.67% 21.58%
4 贵州济众 1,000.00 19.00% - 81.00% - 1,700.00 2,700.00 16.29% 27.90% 55.81%
5 安溪美年 2,000.00 17.10% - 82.90% 2,253.27 300.00 2,300.00 19.50% 32.65% 47.85%
6 晋江美年 2,300.00 19.00% - 81.00% 1,382.89 500.00 2,800.00 19.00% 29.82% 51.18%
7 南安美年 2,300.00 19.00% - 81.00% 90.00 620.58 2,920.58 18.15% 20.90% 60.95%
8 泉州美年 6,600.00 31.27% - 68.73% 825.55 1,806.09 8,406.09 27.35% 29.18% 43.47%
9 连云港美年 1,600.00 19.50% - 80.50% - 600.00 2,200.00 19.50% 12.86% 67.64%
10 云南慈铭 1,800.00 10.00% - 90.00% 5,007.27 1,290.94 3,090.94 25.23% 65.29% 9.48%
11 无锡美兆 5,500.00 9.09% 90.91% - 800.00 - 5,500.00 14.55% 85.45% -
12 郑州美健 3,800.00 - - 100.00% 4,609.20 - 3,800.00 52.63% 47.37% -
13 南宁美元康 1,800.00 - - 100.00% 450.00 1,730.30 3,045.82 10.64% 40.90% 48.46%
14 福建美兆 6,750.00 7.41% 70.37% 22.22% 1,440.00 561.81 7,311.81 6.84% 72.65% 20.51%
15 厦门慈铭 4,200.00 22.86% 52.00% 25.14% 666.00 1,200.00 5,208.00 18.43% 61.29% 20.28%
16 重庆美兆 5,000.00 10.00% 10.00% 80.00% - 989.64 5,989.64 8.35% 65.85% 25.80%
17 绍兴美兆 4,500.00 8.89% 68.89% 22.22% 1,300.00 - 4,500.00 8.89% 68.89% 22.22%
18 桐庐美年 1,500.00 10.00% 41.00% 49.00% - 230.71 1,692.26 8.86% 47.70% 43.44%
19 深圳奥亚 4,857.11 8.94% 36.16% 54.90% - 617.26 5,474.37 7.93% 43.36% 48.71%
20 珠海美年 3,100.00 18.00% 57.80% 24.20% 619.36 - 3,100.00 18.00% 57.80% 24.20%
21 武汉美慈奥亚 6,600.00 12.27% 69.55% 18.18% 1,636.20 1,482.76 8,082.76 10.02% 87.28% 2.70%
22 西安美兆 5,450.00 9.17% 58.72% 32.11% 1,000.00 - 5,450.00 9.17% 58.72% 32.11%
23 上海美兆喆源 5,200.00 43.59% 46.15% 10.26% 1,363.91 - 5,200.00 43.59% 54.54% 1.87%
24 成都金牛美年 3,000.00 26.00% 54.00% 20.00% - 1,154.52 4,154.52 18.77% 66.78% 14.45%
25 成都美兆 5,000.00 16.00% 45.00% 39.00% 1,350.00 - 5,000.00 16.00% 45.00% 39.00%
26 东莞奥亚 2,500.00 19.00% 80.00% 1.00% - 207.78 2,707.78 17.21% 81.88% 0.91%
27 广州奥亚 3,900.00 10.00% 87.44% 2.56% - 749.80 4,649.80 8.39% 89.46% 2.15%
28 广州美医 7,927.45 28.71% 29.57% 41.72% - 2,307.07 10,213.60 22.28% 45.33% 32.39%
29 沈阳奥亚 3,000.00 10.00% 80.00% 10.00% - 2,032.79 5,032.79 5.96% 88.08% 5.96%
30 山东奥亚 5,000.00 6.00% 54.00% 40.00% - 921.25 5,921.25 5.07% 61.16% 33.77%
31 东莞美年 2,000.00 10.00% - 90.00% 2,281.09 - 2,000.00 10.00% 33.55% 56.45%
32 东莞长安美年 1,800.00 10.00% - 90.00% 286.38 - 1,800.00 10.00% 7.54% 82.46%
33 侯马美年 1,500.00 8.67% - 91.33% 1,453.50 - 1,500.00 8.67% 29.07% 62.26%
34 哈尔滨美铭 4,400.00 74.55% - 25.45% 511.16 400.00 4,800.00 68.33% 6.82% 24.85%
35 长沙美兆 4,000.00 10.00% - 90.00% 2,137.09 - 4,000.00 10.00% 26.71% 63.29%
2
36 瑞美医疗 5,031.50 15.83% - 84.17% - 9,236.16 14,267.66 5.58% 64.73% 29.69%
37 慈溪美年 2,000.00 18.00% - 82.00% - 461.41 2,369.13 15.20% 15.58% 69.22%
38 重庆美益 1,800.00 19.00% 18.82% 62.18% 2,577.27 - 1,800.00 19.00% 55.64% 25.36%
39 南昌倍邦 9,305.43 30.15% - 69.85% - 2,076.36 11,237.57 24.97% 17.19% 57.84%
40 杭州美贸 1,500.00 10.00% - 90.00% - 1,039.07 2,019.53 7.43% 25.73% 66.84%
41 杭州美墅 1,500.00 19.50% - 80.50% - 808.16 1,904.08 15.36% 21.22% 63.42%
42 杭州美新 1,500.00 10.00% - 90.00% - 1,269.97 2,134.99 7.03% 29.74% 63.23%
43 韶关美年 1,800.00 18.00% - 82.00% - 411.80 2,108.85 15.36% 14.65% 69.99%
44 深圳美佳 2,600.00 43.92% - 56.08% - 4,848.99 6,802.45 16.79% 61.78% 21.43%
45 深圳美鹏 2,600.00 43.92% - 56.08% - 3,463.56 5,601.75 20.39% 53.59% 26.02%
46 云浮美年 1,500.00 10.00% - 90.00% - 163.43 1,602.14 9.36% 6.38% 84.26%
47 南京奥亚 3,500.00 30.57% - 69.43% - 736.29 4,144.50 25.82% 15.55% 58.63%
48 南京美宜 2,473.91 17.20% 67.75% 15.05% - 1,037.29 3,301.71 12.89% 75.84% 11.27%
49 苏州美新 1,481.48 19.00% 11.81% 69.19% - 386.72 1,814.57 15.51% 28.00% 56.49%
50 红河美大 1,800.00 19.00% - 81.00% 450.00 - 1,800.00 19.00% 9.00% 72.00%
51 昆明美兆 5,500.00 9.09% 52.07% 38.84% 669.35 - 5,500.00 9.09% 59.51% 31.40%
52 深圳美辰 1,800.00 39.25% - 60.75% - 3,463.56 5,170.85 18.21% 53.59% 28.20%
合计 35,159.49 55,734.39
二、本次对外投资、放弃优先购买权及优先认购权暨关联交易基本情况
（一）天津慈铭奥亚医院管理咨询有限公司
1、天津慈铭奥亚医院管理咨询有限公司（以下简称“天津慈铭奥亚”）为公
司下属全资子公司上海美健奥亚健康管理有限公司（以下简称“上海美健奥亚”）
持股 14.74%的参股公司。上海美健奥亚、研计公司、王维宾、苏晨拟向天津慈
铭奥亚分别增资人民币 107.60 万元、737.19 万元、100.00 万元、30.00 万元，分
别对应注册资本人民币 107.60 万元、737.19 万元、100.00 万元、30.00 万元，占
股权比例分别为 2.25%、15.44%、2.09%、0.63%。同时王维宾、苏晨、研计公司
拟以 0 元受让嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信
文淦富”）、上海美健奥亚、南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
（以下简称“南通美兆”）持有的合计天津慈铭奥亚 5.00%的股权。
2、本次股权转让及增资前后结构：
序 本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
股东名称
号 注册资本 比例 注册资本 比例
3
（万元） （万元）
1 嘉兴信文淦富 2,900.00 76.31% 2,695.36 56.45%
2 上海美健奥亚 560.00 14.74% 657.49 13.77%
3 南通美兆 340.00 8.95% 316.09 6.62%
4 研计公司 - - 940.16 19.69%
5 王维宾 - - 127.49 2.67%
6 苏晨 - - 38.20 0.80%
合计 3,800.00 100.00% 4,774.79 100.00%
具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 5,877.40 4,475.67
负债合计 5,054.98 4,457.40
所有者权益合计 822.43 18.27
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 940.24 1,259.29
营业利润 -63.03 -1,285.77
净利润 -63.03 -1,294.74
4、本次股权转让及增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（二）浙江美兆医疗投资管理有限公司
1、公司下属全资子公司杭州美年医疗门诊部有限公司（以下简称“杭州美
年”）、研计公司拟向浙江美兆医疗投资管理有限公司（以下简称“浙江美兆”）
分别增资人民币 1,000.00 万元、1,500.00 万元，分别对应注册资本人民币 1,000.00
万元、1,500.00 万元，占股权比例分别为 13.33%、20.00%。同时杭州美年、研
计公司拟以 0 元分别受让浙江美兆 4.85%、7.27%的股权。
2、本次股权转让及增资前后结构：
本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
4
南通美富健康产业投资
1 4,500.00 90.00% 3,682.50 49.10%
合伙企业（有限合伙）1
2 嘉兴信文淦富 500.00 10.00% 408.75 5.45%
3 杭州美年 - - 1,363.50 18.18%
4 研计公司 - - 2,045.25 27.27%
合计 5,000.00 100.00% 7,500.00 100.00%
具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 13,703.14 4,969.36
负债合计 13,753.16 4,343.56
所有者权益合计 -50.02 625.80
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 272.90 353.35
营业利润 -875.73 -1,954.10
净利润 -875.83 -1,945.05
4、本次股权转让及增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（三）广州美年大健康医院管理有限公司
1、广州美年大健康医院管理有限公司（以下简称“广州美管”）为公司控股
子公司广州市美年大健康医疗科技有限公司（以下简称“广州美年”）持股 10.00%
的参股公司。广州美年、研计公司拟向广州美管分别增资人民币 300.00 万元、
1,153.53 万元，分别对应注册资本人民币 300.00 万元、1,153.53 万元，占股权比
例分别为 9.22%、35.45%。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 苑畅 324.00 18.00% 324.00 9.96%
1
南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）全文简称“南通美富”。
5
2 嘉兴信文淦富 918.00 51.00% 918.00 28.22%
3 广州美年 180.00 10.00% 480.00 14.75%
4 林明旺 52.00 2.89% 52.00 1.60%
5 何木根 326.00 18.11% 326.00 10.02%
6 研计公司 - - 1,153.53 35.45%
合计 1,800.00 100.00% 3,253.53 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 1,534.29 967.17
负债合计 2,846.17 2,085.22
所有者权益合计 -1,311.88 -1,118.05
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 6.85 15.41
营业利润 -235.91 -526.64
净利润 -235.80 -526.64
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（四）贵州济众健康管理有限公司
1、贵州济众健康管理有限公司（以下简称“贵州济众”）为公司下属全资子
公司舟山美慈投资管理有限公司（以下简称“舟山美慈”）持股 19.00%的参股公
司。研计公司、南通美兆、舟山美慈、来临拟向贵州济众分别增资人民币 502.29
万元、788.00 万元、249.71 万元、160.00 万元，分别对应注册资本人民币 502.29
万元、788.00 万元、249.71 万元、160.00 万元，占股权比例分别为 18.60%、29.19%、
9.25%、5.93%。同时研计公司拟以人民币 0 元受让贵州济众 9.30%的股权，舟山
美慈放弃优先购买权。
2、本次股权转让及增资前后结构：
序 本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
股东名称
号 注册资本 比例 注册资本 比例
6
（万元） （万元）
1 南通美兆 610.00 61.00% 1,198.29 44.38%
2 舟山美慈 190.00 19.00% 439.71 16.29%
3 来临 200.00 20.00% 308.57 11.43%
4 研计公司 - - 753.43 27.90%
合计 1,000.00 100.00% 2,700.00 100.00%
具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 832.64 832.64
负债合计 1,201.13 1,201.13
所有者权益合计 -368.50 -368.50
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 - 44.53
营业利润 - -397.84
净利润 - -397.72
4、本次股权转让及增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（五）安溪美年大健康管理有限公司
1、安溪美年大健康管理有限公司（以下简称“安溪美年”）为公司全资子公
司上海美恒门诊部有限公司（以下简称“上海美恒”）持股 17.10%的参股公司。
研计公司拟以人民币 2,253.27 万元受让安溪美年 37.55%的股权，对应注册资本
人民币 751.00 万元，上海美恒放弃优先购买权。同时上海美恒、林舒平、黄进
城拟向安溪美年分别增资人民币 106.50 万元、143.50 万元、50.00 万元，分别对
应注册资本人民币 106.50 万元、143.50 万元、50.00 万元，占股权比例分别为 4.63%、
6.24%、2.17%。
2、本次股权转让及增资前后结构：
序 本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
股东名称
号 注册资本 比例 注册资本 比例
7
（万元） （万元）
南通美舜健康产业合伙 918.00 45.90% 167.00 7.26%
1
企业（有限合伙）2
2 上海美恒 342.00 17.10% 448.50 19.50%
3 林舒平 360.00 18.00% 503.50 21.89%
4 黄进城 200.00 10.00% 250.00 10.87%
5 王灵娟 180.00 9.00% 180.00 7.83%
6 研计公司 - - 751.00 32.65%
合计 2,000.00 100.00% 2,300.00 100.00%
具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 2,334.59 1,993.34
负债合计 1,708.63 871.23
所有者权益合计 625.95 1,122.11
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 229.36 1,206.01
营业利润 -446.16 -89.11
净利润 -446.16 -89.27
4、本次股权转让及增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（六）晋江美年大健康管理有限公司
1、晋江美年大健康管理有限公司（以下简称“晋江美年”）为公司全资子公
司上海美恒持股 19.00%的参股公司。上海美恒、郑维峰、贾宗岭、研计公司拟
向晋江美年分别增资人民币 95.00 万元、100.00 万元、50.00 万元、255.00 万元，
分别对应注册资本人民币 95.00 万元、100.00 万元、50.00 万元、255.00 万元，
占股权比例分别为 3.39%、3.57%、1.79%、9.11%。同时研计公司拟以人民币
1,382.89 万元受让晋江美年 20.71%的股权，对应注册资本人民币 579.90 万元，
上海美恒放弃优先购买权。
2
南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）以下简称“南通美舜”。
8
2、本次股权转让及增资前后结构：
本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 上海美恒 437.00 19.00% 532.00 19.00%
2 南通美兆 255.00 11.09% 219.13 7.82%
3 郑维峰 460.00 20.00% 560.00 20.00%
4 贾宗岭 230.00 10.00% 280.00 10.00%
5 南通美舜 918.00 39.91% 373.97 13.36%
6 研计公司 - - 834.90 29.82%
合计 2,300.00 100.00% 2,800.00 100.00%
具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 2,328.02 1,900.60
负债合计 2,225.18 1,822.17
所有者权益合计 102.84 78.43
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 472.63 1,068.95
营业利润 -367.10 -486.56
净利润 -367.10 -487.64
4、本次股权转让及增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（七）南安市美年大健康管理有限公司
1、南安市美年大健康管理有限公司（以下简称“南安美年”）为公司全资子
公司上海美恒持股 19.00%的参股公司。上海美恒、贾宗岭、傅亚玲、研计公司、
陈勇、吴志服拟向南安美年分别增资人民币 125.00 万元、20.00 万元、40.00 万
元、185.58 万元、200.00 万元、50.00 万元，分别对应注册资本人民币 125.00 万
元、20.00 万元、40.00 万元、185.58 万元、200.00 万元、50.00 万元，占股权比
9
例分别为 4.28%、0.68%、1.37%、6.35%、6.85%、1.71%。同时傅亚玲、研计公
司、陈勇、吴志服拟分别以人民币 0 元、90.00 万元、0 元、0 元受让南安美年
0.36%、14.54%、3.72%、0.93%的股权，分别对应注册资本人民币 10.50 万元、
424.71 万元、108.55 万元、27.14 万元，上海美恒放弃优先购买权。
2、本次股权转让及增资前后结构：
本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 南通美舜 736.00 32.00% 567.74 19.44%
2 上海美恒 437.00 19.00% 529.94 18.15%
3 贾宗岭 391.00 17.00% 398.03 13.63%
4 王灵娟 230.00 10.00% - 0.00%
5 傅亚玲 184.00 8.00% 234.50 8.03%
6 林舒平 184.00 8.00% 111.08 3.80%
7 周文耀 138.00 6.00% 83.31 2.85%
8 研计公司 - - 610.29 20.90%
9 陈勇 - - 308.55 10.56%
10 吴志服 - - 77.14 2.64%
合计 2,300.00 100.00% 2,920.58 100.00%
具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 3,616.47 2,038.29
负债合计 3,554.05 1,847.37
所有者权益合计 62.42 190.92
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 490.04 863.94
营业利润 -370.60 -524.31
净利润 -368.50 -522.73
4、本次股权转让及增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
10
（八）泉州丰泽美年大健康管理有限公司
1、泉州丰泽美年大健康管理有限公司（以下简称“泉州美年”）为公司全资
子公司上海美年门诊部有限公司（以下简称“上海美年”）持股 31.2727%的参股
公司。上海美年、研计公司拟向泉州美年分别增资人民币 312.73 万元、1,493.36
万元，分别对应注册资本人民币 312.73 万元、1,493.36 万元，占股权比例分别为
3.7202%、17.7653%。同时研计公司拟以人民币 825.55 万元受让泉州美年 11.4123%
的股权，对应注册资本人民币 959.33 万元，上海美年放弃优先购买权。
2、本次股权转让及增资前后结构：
本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 上海美年 2,064.00 31.2727% 2,299.05 27.3499%
2 刘广华 936.00 14.1818% 857.09 10.1959%
3 南通美兆 810.00 12.2727% 242.51 2.8849%
4 林舒平 805.00 12.1970% 737.12 8.7689%
5 郑维峰 600.00 9.0909% 549.41 6.5359%
6 芮新明 470.00 7.1212% 430.37 5.1198%
7 王春菲 390.00 5.9091% 357.12 4.2483%
8 张如森 345.00 5.2273% 315.91 3.7581%
9 陈永青 150.00 2.2727% 137.35 1.6340%
10 陈昌东 30.00 0.4545% 27.47 0.3268%
11 研计公司 - - 2,452.69 29.1776%
合计 6,600.00 100.00% 8,406.09 100.00%
具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 10,407.13 7,366.14
负债合计 7,282.82 3,718.90
所有者权益合计 3,124.31 3,647.24
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 971.72 2,045.02
营业利润 -522.92 -762.69
净利润 -522.93 -762.52
11
4、本次股权转让及增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（九）连云港美年大健康健康管理有限公司
1、连云港美年大健康健康管理有限公司（以下简称“连云港美年”）为公司
全资子公司上海美恒持股 19.50%的参股公司。研计公司、上海美恒、程雪冰拟
向连云港美年分别增资人民币 283.00 万元、117.00 万元、200.00 万元，分别对
应注册资本人民币 283.00 万元、117.00 万元、200.00 万元，占股权比例分别为
12.86%、5.32%、9.09%。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 程雪冰 780.00 48.75% 980.00 44.55%
2 刘静轩 508.00 31.75% 508.00 23.09%
3 上海美恒 312.00 19.50% 429.00 19.50%
4 研计公司 - - 283.00 12.86%
合计 1,600.00 100.00% 2,200.00 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 3,049.22 2,503.73
负债合计 2,857.48 2,022.70
所有者权益合计 191.74 481.03
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 811.38 1,541.20
营业利润 -258.75 -508.97
净利润 -258.87 -510.29
4、本次增资的定价依据：
12
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（十）云南慈铭健康服务有限公司
1、云南慈铭健康服务有限公司（以下简称“云南慈铭”）为公司控股子公司
云南美年健康管理有限公司（以下简称“云南美年”）持股 10.00%的参股公司。
研计公司拟以人民币 5,007.27 万元受让云南慈铭 74%股权，对应注册资本人民币
1,327.32 万元，云南美年放弃优先购买权。同时研计公司、云南美年拟向云南慈
铭分别增资人民币 690.94 万元、600.00 万元，分别对应注册资本人民币 690.94
万元、600.00 万元，占股权比例分别为 22.35%、19.41%。
2、本次股权转让及增资前后结构：
本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 南通美舜 1,620.00 90.00% 292.68 9.48%
2 云南美年 180.00 10.00% 780.00 25.23%
3 研计公司 - - 2,018.26 65.29%
合计 1,800.00 100.00% 3,090.94 100.00%
具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 4,150.73 2,878.05
负债合计 3,888.88 3,327.96
所有者权益合计 261.85 -449.91
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 1,008.81 1,010.73
营业利润 20.86 -294.30
净利润 20.83 -295.75
4、本次股权转让及增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
13
（十一）无锡美兆门诊部有限公司
1、无锡美兆门诊部有限公司（以下简称“无锡美兆”）为公司下属全资子公
司上海美兆健康管理有限公司（以下简称“上海美兆”）持股 9.09%的参股公司。
上海美兆、研计公司拟分别以人民币 300.00 万元、500.00 万元受让无锡美兆 5.45%、
9.09%的股权，对应注册资本人民币分别为 300.00 万元、500.00 万元。
2、本次股权转让前后结构：
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 上海健亿3 4,500.00 81.82% 4,200.00 76.36%
2 上海美兆 500.00 9.09% 800.00 14.55%
3 天亿实业 500.00 9.09% - -
4 研计公司 - - 500.00 9.09%
合计 5,500.00 100.00% 5,500.00 100.00%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 4,901.91 3,699.30
负债合计 3,089.37 1.289.40
所有者权益合计 1,812.54 2,409.90
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 527.85 1,395.80
营业利润 -599.85 -731.68
净利润 -597.20 -724.74
4、本次股权转让的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（十二）郑州美健健康管理有限公司
1、公司控股子公司郑州大健康科技有限公司（以下简称“郑州美年”）拟以
3
上海健亿投资中心（有限合伙）全文简称“上海健亿”。
14
人民币 2,631.5 万元受让郑州美健健康管理有限公司（以下简称“郑州美健”）52.63%
的股权，对应注册资本 2,000 万元。研计公司拟以人民币 1,977.7 万元受让郑州
美健 47.37%的股权，对应注册资本人民币 1,800 万元。
2、本次股权转让前后结构：
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
上海鲁冰花健康管理有
1 1,800.00 47.37% - -
限公司
2 南通美富 2,000.00 52.63% - -
3 郑州美年 - - 2,000.00 52.63%
4 研计公司 - - 1,800.00 47.37%
合计 3,800.00 100.00% 3,800.00 100.00%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 7,143.95 4,208.92
负债合计 5,185.48 2,204.20
所有者权益合计 1,958.48 2,004.72
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 2,450.17 3,672.80
营业利润 -61.79 -37.29
净利润 -61.66 -36.52
4、本次股权转让的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（十三）南宁美元康健康管理有限公司
1、公司全资子公司南宁美年大健康体检有限公司（以下简称 “南宁美年”）
拟以人民币 450.00 万元受让南宁美元康健康管理有限公司（以下简称“南宁美元
康”）18.00%的股权，对应注册资本人民币 324.00 万元。同时研计公司拟向南宁
15
美元康增资人民币 1,730.30 万元，对应注册资本人民币 1,245.82 万元，占股权比
例 40.90%。
2、本次股权转让及增资前后结构：
本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 南通美富 1,260.00 70.00% 936.00 30.73%
2 南宁美年 - - 324.00 10.64%
3 陈晓平 540.00 30.00% 540.00 17.73%
4 研计公司 - - 1,245.82 40.90%
合计 1,800.00 100.00% 3,045.82 100.00%
具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 2,787.49 1,919.18
负债合计 2,441.33 2,976.26
所有者权益合计 346.16 -1,057.08
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 598.10 1,471.61
营业利润 -327.64 -215.41
净利润 -327.06 -212.11
4、本次股权转让及增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（十四）福建美兆医疗科技有限公司
1、福建美兆医疗科技有限公司（以下简称“福建美兆”）为公司全资子公司
上海美兆持股 7.41%的参股公司。研计公司拟以人民币 1,440.00 万元受让福建美
兆 18.52%的股权，对应注册资本人民币 1,250 万元，上海美兆放弃优先购买权。
同时，研计公司拟向福建美兆增资人民币 561.81 万元，占股权比例 7.68%，上海
美兆放弃优先认购权。
16
2、本次股权转让及增资前后结构：
本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 上海健亿 3,500.00 51.85% 3,500.00 47.87%
2 南通美兆 1,500.00 22.22% 1,500.00 20.51%
3 天亿实业 1,250.00 18.52% - -
4 上海美兆 500.00 7.41% 500.00 6.84%
5 研计公司 - - 1,811.81 24.78%
合计 6,750.00 100.00% 7,311.81 100.00%
具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 10,806.53 3,960.08
负债合计 8,299.09 2,406.32
所有者权益合计 2,507.44 1,553.76
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 583.12 879.30
营业利润 -477.62 -1,568.20
净利润 -477.62 -1,568.20
4、本次股权转让及增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（十五）厦门市慈铭健康管理有限公司
1、厦门市慈铭健康管理有限公司（以下简称“厦门慈铭”）为公司全资子公
司上海美健奥亚持股 22.86%4的参股公司。陈永青、刘广华拟分别以人民币 100.00
万元、566.00 万元受让厦门慈铭 2.38%、13.48%的股权，分别对应注册资本人民
币 100.00 万元、566.00 万元，上海美健奥亚放弃优先购买权。同时研计公司拟
向厦门慈铭增资 1,200.00 万元，对应注册资本 1,008.00 万元，占股权比例 19.35%，
4
2020 年 12 月 30 日经公司第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，上海美健奥亚拟向厦门慈铭
增资人民币 600 万元，厦门慈铭其他股东放弃优先认购权，增资完成后上海美健奥亚将持有厦门慈铭 22.86%。
截至本公告披露日，相关增资事项尚在工商变更办理中。
17
上海美健奥亚放弃优先认购权。
2、本次股权转让及增资前后结构：
本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 嘉兴信文淦富 2,184.12 52.00% 2,184.12 41.94%
2 王灵娟 396.00 9.43% - -
3 郭彦超 389.88 9.28% 389.88 7.49%
4 上海美健奥亚 960 22.86% 960.00 18.43%
5 刘广霞 270.00 6.43% - -
6 陈永青 - - 100.00 1.92%
7 刘广华 - - 566.00 10.87%
8 研计公司 - - 1,008 19.35%
合计 4,200.00 100.00% 5208.00 100.00%
具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 7,018.01 4,386.74
负债合计 8,039.73 4,972.77
所有者权益合计 -1,021.73 -586.03
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 1,877.14 2,637.26
营业利润 -423.69 -988.96
净利润 -435.69 -734.36
4、本次股权转让及增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（十六）重庆美兆医院管理有限公司
1、重庆美兆医院管理有限公司（以下简称“重庆美兆”）为公司全资子公司
上海美兆持股 10.00%的参股公司。研计公司拟向重庆美兆增资人民币 989.64 万
元，对应注册资本人民币 989.64 万元，占股权比例 16.52%，上海美兆放弃优先
18
认购权。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
珠海莱斯特健康管理有
1 1,000.00 20.00% 1,000.00 16.70%
限公司
2 南通美舜 545.50 10.91% 545.50 9.10%
3 上海美兆 500.00 10.00% 500.00 8.35%
重庆天亿兴融企业管理
4 500.00 10.00% 500.00 8.35%
有限公司
5 研计公司 2,454.50 49.09% 3,444.14 57.50%
合计 5,000.00 100.00% 5,989.64 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 5,644.86 10,254.32
负债合计 4,689.13 8,759.28
所有者权益合计 955.73 1,495.04
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 787.95 1,544.53
营业利润 -537.00 -985.93
净利润 -539.32 -982.12
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（十七）绍兴美兆门诊医疗有限公司
1、绍兴美兆门诊医疗有限公司（以下简称“绍兴美兆”）为公司全资子公司
上海美兆持股 8.89%的参股公司。研计公司拟以人民币 1,300.00 万元受让绍兴美
兆 25.33%的股权，对应注册资本人民币 1,139.80 万元，上海美兆放弃优先购买
权。
19
2、本次股权转让前后结构：
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 上海美兆 400.00 8.89% 400.00 8.89%
2 上海健亿 2,600.00 57.78% 1,960.20 43.56%
3 天亿实业 500.00 11.11% - -
4 郑青晓 200.00 4.44% 200.00 4.44%
浙江沃康医疗投资管理
5 800.00 17.78% 800.00 17.78%
有限公司
6 研计公司 - - 1,139.80 25.33%
合计 4,500.00 100.00% 4,500.00 100.00%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 3,740.38 3,656.99
负债合计 1,996.96 1,580.99
所有者权益合计 1,743.42 2,076.00
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 618.06 1,880.91
营业利润 -332.78 -289.98
净利润 -332.58 -287.69
4、本次股权转让的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（十八）桐庐美年体检中心有限公司
1、桐庐美年体检中心有限公司（以下简称“桐庐美年”）为公司下属全资子
公司上海美恒持股 10.00%的参股公司。研计公司拟向桐庐美年增资人民币 230.71
万元，对应注册资本人民币 192.26 万元，占股权比例 11.36%，上海美恒放弃优
先认购权。
20
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 嘉兴信文淦富 615.00 41.00% 615.00 36.34%
2 上海美恒 150.00 10.00% 150.00 8.86%
3 陈向东 735.00 49.00% 735.00 43.44%
4 研计公司 - - 192.26 11.36%
合计 1,500.00 100.00% 1,692.26 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 2,386.81 1,349.38
负债合计 2,932.71 1,682.52
所有者权益合计 -545.90 -333.14
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 390.38 706.32
营业利润 -212.57 -504.16
净利润 -212.57 -376.78
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（十九）深圳市奥亚健康管理有限公司
1、深圳市奥亚健康管理有限公司（以下简称“深圳奥亚”）为公司下属全资
子公司深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“深圳美年”）持股 8.94%的
参股公司。研计公司拟向深圳奥亚增资人民币 617.26 万元，对应注册资本人民
币 617.26 万元，占股权比例 11.28%，深圳美年放弃优先认购权。
2、本次增资前后结构：
序 股东名称 本次增资前 本次增资后
21
号 注册资本 注册资本
比例 比例
（万元） （万元）
1 夏好兰 1,000.00 20.58% 1,000.00 18.26%
2 赵胜军 400.00 8.24% 400.00 7.31%
3 王勇 266.67 5.49% 266.67 4.87%
4 深圳美年 434.11 8.94% 434.11 7.93%
5 南通美富 1,000.00 20.59% 1,000.00 18.27%
6 嘉兴信文淦富 1,756.33 36.16% 1,756.33 32.08%
7 研计公司 - - 617.26 11.28%
合计 4,857.11 100.00% 5,474.37 100.00%
具体增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 11,834.25 5,768.17
负债合计 15,324.05 7,737.22
所有者权益合计 -3,489.80 -1,969.05
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 1,519.95 4,769.46
营业利润 -1,520.74 -1,371.30
净利润 -1,520.74 -1,390.19
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（二十）珠海美年大健康管理有限公司
1、珠海美年大健康管理有限公司（以下简称“珠海美年”）为公司下属控股
子公司广州美年持股 18.00%的参股公司。研计公司拟以人民币 619.36 万元受让
珠海美年 15.48%的股权，对应注册资本人民币 480.00 万元，广州美年放弃优先
购买权。
2、本次股权转让前后结构：
序 本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称
号 注册资本 比例 注册资本 比例
22
（万元） （万元）
1 嘉兴信文淦富 1,312.00 42.32% 1,312.00 42.32%
2 广州美年 558.00 18.00% 558.00 18.00%
3 李强 225.00 7.26% 225.00 7.26%
4 廖奇武 225.00 7.26% 225.00 7.26%
5 何群 300.00 9.68% 300.00 9.68%
6 王晓军 480.00 15.48% - -
7 研计公司 - - 480.00 15.48%
合计 3,100.00 100.00% 3,100.00 100.00%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 2,803.82 2,836.37
负债合计 1,528.66 1,461.43
所有者权益合计 1,275.16 1,374.94
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 1,330.03 2,677.22
营业利润 -99.28 -14.86
净利润 -99.28 -0.45
4、本次股权转让的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（二十一）武汉美慈奥亚科技管理有限公司
1、武汉美慈奥亚科技管理有限公司（以下简称“武汉美慈奥亚”）为公司下
属全资子公司武汉美年大健康体检管理有限公司（以下简称“武汉美年”）持股
12.27%的参股公司。研计公司拟以人民币 1,636.2 万元受让武汉美慈奥亚 14.87%
的股权，对应注册资本人民币 981.42 万元，武汉美年放弃优先购买权。同时，
研计公司拟向武汉美慈奥亚增资人民币 1,482.76 万元，占股权比例 18.34%，武
汉美年放弃优先认购权。
2、本次股权转让及增资前后结构：
23
本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 嘉兴信文淦富 4,590.00 69.55% 4,590.00 56.79%
2 南通美兆 1,200.00 18.18% 218.58 2.70%
3 武汉美年 810.00 12.27% 810.00 10.02%
4 研计公司 - - 2,464.18 30.49%
合计 6,600.00 100.00% 8,082.76 100.00%
具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 6,333.52 4,394.61
负债合计 5,135.58 4,381.15
所有者权益合计 1,197.94 13.46
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 1,590.84 2,563.56
营业利润 -172.33 -1,301.81
净利润 -172.33 -669.78
4、本次股权转让及增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（二十二）西安美兆健康管理有限公司
1、西安美兆健康管理有限公司（以下简称“西安美兆”）为公司下属全资子
公司上海美兆持股 9.17%的参股公司。研计公司拟以人民币 1,000.00 万元受让西
安美兆 18.35%的股权，对应注册资本人民币 1,000.00 万元，上海美兆放弃优先
购买权。
2、本次股权转让前后结构：
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 上海健亿 2,200.00 40.37% 2,200.00 40.37%
24
西安迈宝康健股权投资
2 1,750.00 32.11% 1,750.00 32.11%
合伙企业（有限合伙）
3 天亿实业 1,000.00 18.35% - -
4 上海美兆 500.00 9.17% 500.00 9.17%
5 研计公司 - - 1,000.00 18.35%
合计 5,450.00 100.00% 5,450.00 100.00%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 6,632.60 4,603.26
负债合计 6,928.55 3,351.12
所有者权益合计 -295.95 1,252.14
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 909.98 1,607.13
营业利润 -1,230.86 -1,304.05
净利润 -1,235.42 -1,194.22
4、本次股权转让的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（二十三）上海美兆喆源门诊部有限公司
1、上海美兆喆源门诊部有限公司（以下简称“上海美兆喆源”）为公司下属
全资子公司上海美兆持股 43.59%的参股公司5。研计公司拟以人民币 1,363.91 万
元受让上海美兆喆源 8.40%的股权，对应注册资本人民币 436.48 万元，上海美
兆放弃优先购买权。
2、本次股权转让前后结构：
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 上海美兆 2,266.67 43.59% 2,266.67 43.59%
5
2020 年 12 月 30 日经公司第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，上海美兆拟向上海美兆喆源
增资人民币 2,000 万元，上海美兆喆源其他股东放弃优先认购权，增资完成后上海美兆将持有上海美兆喆
源 43.59%。截至本公告披露日，相关增资事项尚在工商变更办理中。
25
2 南通美兆 533.33 10.26% 96.85 1.86%
3 上海健亿 2,400.00 46.15% 2,400.00 46.15%
4 研计公司 - - 436.48 8.40%
合计 5,200.00 100.00% 5,200.00 100.00%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 8,195.20 5,720.80
负债合计 6,948.95 4,718.12
所有者权益合计 1,246.25 1,002.68
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 900.34 1,970.51
营业利润 -856.80 -1,483.19
净利润 -856.43 -1,524.21
4、本次股权转让的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（二十四）成都金牛美年大健康管理咨询有限公司
1、成都金牛美年大健康管理咨询有限公司（以下简称“成都金牛美年”）为
公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都美年”）
持股 26.00%的参股公司。研计公司拟向成都金牛美年增资人民币 1,154.52 万元，
对应注册资本人民币 1,154.52 万元，占股权比例 27.79%，成都美年放弃优先认
购权。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 成都美年 780.00 26.00% 780.00 18.77%
2 嘉兴信文淦富 1,620.00 54.00% 1,620.00 38.99%
成都宜欣健康管理合伙企
3 600.00 20.00% 600.00 14.45%
业（有限合伙）
26
4 研计公司 - - 1,154.52 27.79%
合计 3,000.00 100.00% 4,154.52 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 5,870.62 4,114.41
负债合计 5,650.96 3,923.18
所有者权益合计 219.66 191.23
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 1,133.14 2,671.27
营业利润 28.43 44.70
净利润 28.43 48.19
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（二十五）成都美兆健康管理有限公司
1、成都美兆健康管理有限公司（以下简称“成都美兆”）为公司下属全资子
公司上海美兆持股 16.00%的参股公司。研计公司拟以人民币 1,350.00 万元受让
成都美兆 27.00%的股权，对应注册资本人民币 1,350.00 万元，上海美兆放弃优
先购买权。
2、本次股权转让前后结构：
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 上海美兆 800.00 16.00% 800.00 16.00%
成都思可健康管理中心 1,350.00 27.00% 1,350.00 27.00%
2
（有限合伙）
3 上海健亿 2,250.00 45.00% 900.00 18.00%
4 邓展 600.00 12.00% 600.00 12.00%
5 研计公司 - - 1,350.00 27.00%
合计 5,000.00 100.00% 5,000.00 100.00%
27
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 10,672.22 6,950.13
负债合计 9,725.27 5,541.21
所有者权益合计 946.95 1,408.92
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 1,337.19 3,500.95
营业利润 -434.56 -35.41
净利润 -419.92 -10.46
4、本次股权转让的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（二十六）东莞松山湖美慈奥亚门诊部有限公司
1、东莞松山湖美慈奥亚门诊部有限公司（以下简称“东莞奥亚”）为公司下
属全资子公司上海美健奥亚及慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭
健康”）合计持股 19.00%的参股公司。研计公司拟向东莞奥亚增资人民币 207.78
万元，对应注册资本人民币 207.78 万元，占股权比例 7.67%，上海美健奥亚、慈
铭健康放弃优先认购权。同时研计公司拟以 0 元受让嘉兴信文淦富、上海美健奥
亚、慈铭健康与孙道梅持有的合计东莞奥亚 1.74%股权。
2、本次股权转让及增资前后结构：
本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 嘉兴信文淦富 2,000.00 80.00% 1,962.35 72.47%
2 上海美健奥亚 250.00 10.00% 245.29 9.06%
3 慈铭健康 225.00 9.00% 220.76 8.15%
4 孙道梅 25.00 1.00% 24.53 0.91%
5 研计公司 - - 254.84 9.41%
合计 2,500.00 100.00% 2,707.78 100.00%
28
具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 529.33 646.06
负债合计 510.22 475.59
所有者权益合计 19.11 170.47
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 - 4.31
营业利润 -151.36 -846.89
净利润 -151.36 -849.01
4、本次股权转让及增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（二十七）广州奥亚健康管理有限责任公司
1、广州奥亚健康管理有限责任公司（以下简称“广州奥亚”）为公司下属全
资子公司上海美健奥亚持股 10.00%的参股公司。研计公司拟向广州奥亚增资人
民币 749.80 万元，对应注册资本人民币 749.80 万元，占股权比例 16.13%，上海
美健奥亚放弃优先认购权。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 嘉兴信文淦富 1,890.00 48.46% 1,890.00 40.65%
2 上海美健奥亚 390.00 10.00% 390.00 8.39%
3 研计公司 1,520.00 38.98% 2,269.80 48.81%
4 萧素心 100.00 2.56% 100.00 2.15%
合计 3,900.00 100.00% 4,649.80 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
29
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 6,469.64 2,615.41
负债合计 5,819.99 1,594.29
所有者权益合计 649.65 1,021.13
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 486.40 548.44
营业利润 -641.52 -976.69
净利润 -641.47 -986.70
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（二十八）广州美年大健康医疗技术有限公司
1、广州美年大健康医疗技术有限公司（以下简称“广州美医”）为公司下属
控股子公司广州美年持股 28.71%的参股公司6。研计公司拟向广州美医增资人民
币 2,307.07 万元，对应注册资本人民币 2,286.15 万元，占股权比例 22.38%，广
州美年放弃优先认购权。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 嘉兴信文淦富 2,344.09 29.57% 2,344.09 22.95%
2 赵胜军 837.10 10.56% 837.10 8.20%
3 王勇 837.10 10.56% 837.10 8.20%
4 芮新明 833.34 10.51% 833.34 8.16%
5 南通美富 800.00 10.09% 800.00 7.83%
6 广州美年 2,275.82 28.71% 2,275.82 22.28%
7 研计公司 - - 2,286.15 22.38%
合计 7,927.45 100.00% 10,213.60 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
6
2020 年 12 月 30 日经公司第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，广州美年拟向广州美医增资
人民币 1,500 万元，广州美医其他股东放弃优先认购权，增资完成后广州美年将持有广州美医 28.71%。截
至本公告披露日，相关增资事项尚在工商变更办理中。
30
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 10,272.51 8,599.68
负债合计 11,641.16 9,240.99
所有者权益合计 -1,368.65 -641.31
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 2,419.41 7,238.13
营业利润 -714.98 448.64
净利润 -714.63 448.19
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（二十九）沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司
1、沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司（以下简称“沈阳奥亚”）为公司
下属全资子公司上海美健奥亚持股 10.00%的参股公司。研计公司拟向沈阳奥亚
增资人民币 2,032.79 万元，对应注册资本人民币 2,032.79 万元，占股权比例
40.39%，上海美健奥亚放弃优先认购权。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 研计公司 - - 2,032.79 40.39%
2 上海美健奥亚 300.00 10.00% 300.00 5.96%
3 嘉兴信文淦富 2,400.00 80.00% 2,400.00 47.69%
4 刘羽强 300.00 10.00% 300.00 5.96%
合计 3,000.00 100.00% 5,032.79 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 6,884.79 5,124.91
负债合计 7,161.93 6,973.95
31
所有者权益合计 -277.14 -1,849.04
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 1,121.86 2,429.23
营业利润 -460.90 -1,059.34
净利润 -460.90 -1,059.14
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（三十）山东美铭奥亚健康咨询有限公司
1、山东美铭奥亚健康咨询有限公司（以下简称“山东奥亚”）为公司下属全
资子公司上海美健奥亚持股 6.00%的参股公司。研计公司拟向山东奥亚增资人民
币 921.25 万元，对应注册资本人民币 921.25 万元，占股权比例 15.56%，上海美
健奥亚放弃优先认购权。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 上海美健奥亚 300.00 6.00% 300.00 5.07%
2 嘉兴信文淦富 2,700.00 54.00% 2,700.00 45.60%
3 桂嘉男 2,000.00 40.00% 2,000.00 33.77%
4 研计公司 - - 921.25 15.56%
合计 5,000.00 100.00% 5,921.25 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 4,244.39 3,681.32
负债合计 3,927.41 2,898.01
所有者权益合计 316.98 783.31
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 585.96 1,542.42
营业利润 -466.33 -488.74
32
净利润 -466.33 -488.74
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（三十一）东莞市美年健康医疗科技有限公司
1、东莞市美年健康医疗科技有限公司（以下简称“东莞美年”）为公司控股
子公司东莞南城美年大健康门诊部有限公司（以下简称“东莞南城美年”）持股
10.00%的参股公司。研计公司拟以人民币 2,281.09 万元受让东莞美年 33.55%的
股权，对应注册资本人民币 671.00 万元，东莞南城美年放弃优先购买权。
2、本次股权转让前后结构：
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 东莞南城美年 200.00 10.00% 200.00 10.00%
2 南通美舜 820.00 41.00% 149.00 7.45%
3 何云 980.00 49.00% 980.00 49.00%
4 研计公司 - - 671.00 33.55%
合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 4,034.36 3,289.69
负债合计 2,309.23 1,557.77
所有者权益合计 1,725.13 1,731.92
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 1,537.16 3,470.56
营业利润 -17.33 487.32
净利润 -6.79 492.93
4、本次股权转让的定价依据：
33
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（三十二）东莞长安美年健康管理有限公司
1、东莞长安美年健康管理有限公司（以下简称“东莞长安美年”）为公司全
资子公司深圳美年持股 10.00%的参股公司。研计公司拟以人民币 286.38 万元受
让东莞美年 7.54%的股权，对应注册资本人民币 135.72 万元，深圳美年放弃优先
购买权。
2、本次股权转让前后结构：
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 深圳美年 180.00 10.00% 180.00 10.00%
2 南通美兆 738.00 41.00% 602.28 33.46%
3 钱艳 882.00 49.00% 882.00 49.00%
4 研计公司 - - 135.72 7.54%
合计 1,800.00 100.00% 1,800.00 100.00%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 936.02 930.84
负债合计 7.56 0.22
所有者权益合计 928.46 930.62
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 - -
营业利润 -2.15 -2.83
净利润 -2.15 -2.80
4、本次股权转让的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（三十三） 侯马美年大健康管理有限公司
34
1、侯马美年大健康管理有限公司（以下简称“侯马美年”）为公司控股子公
司太原美年大健康科技健康管理有限公司（以下简称“太原美年”）持股 8.67%的
参股公司。研计公司拟以人民币 1,453.5 万元受让 29.07%的股权，对应注册资本
人民币 436.05 万元，太原美年放弃优先购买权。
2、本次股权转让前后结构：
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 太原美年 130.00 8.67% 130.00 8.67%
2 南通美舜 533.00 35.53% 96.95 6.46%
侯马经济技术开发区仁
3 507.00 33.80% 507.00 33.80%
和房地产开发有限公司
4 李登科 130.00 8.67% 130.00 8.67%
5 杨盛 200.00 13.33% 200.00 13.33%
6 研计公司 - - 436.05 29.07%
合计 1,500.00 100.00% 1,500.00 100.00%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 2,168.90 2,241.25
负债合计 617.96 650.23
所有者权益合计 1,550.94 1,591.02
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 499.30 1,397.95
营业利润 -40.08 143.15
净利润 -40.08 147.04
4、本次股权转让的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（三十四） 哈尔滨美铭健康管理有限责任公司
1、哈尔滨美铭健康管理有限责任公司（以下简称“哈尔滨美铭”）为公司控
35
股子公司哈尔滨美年大健康体检站有限责任公司（以下简称“哈尔滨美年”）控股
子公司。南通美兆拟增资人民币 400.00 万元，对应注册资本人民币 400.00 万元，
占股权比例 8.33%，哈尔滨美年放弃优先认购权。同时研计公司拟以人民币 511.16
万元受让增资后哈尔滨美铭 6.82%的股权，对应注册资本人民币 327.36 万元，哈
尔滨美年放弃优先购买权。
2、本次股权转让及增资前后股权结构：
本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 哈尔滨美年 3,280.00 74.55% 3,280.00 68.33%
2 南通美富 1,120.00 25.45% 1,120.00 23.33%
3 南通美兆 - - 72.64 1.52%
4 研计公司 - - 327.36 6.82%
合计 4,400.00 100.00% 4,800.00 100.00%
具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 3,980.38 3,296.50
负债合计 4,833.00 2,856.60
所有者权益合计 -852.62 439.90
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 1,021.45 1,671.91
营业利润 -679.70 -1,119.70
净利润 -679.70 -1,154.79
4、本次股权转让及增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（三十五）长沙美兆医疗管理有限公司
1、长沙美兆医疗管理有限公司（以下简称“长沙美兆”）为公司下属全资子
公司上海美兆持股 10.00%的参股公司。研计公司拟以人民币 2,137.09 万元受让
36
长沙美兆 26.71%的股权，对应注册资本人民币 1,068.40 万元，上海美兆放弃优
先购买权。
2、本次股权转让前后结构：
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 南通美舜 1,640.00 41.00% 571.60 14.29%
2 陈小艳 800.00 20.00% 800.00 20.00%
3 李晓玲 400.00 10.00% 400.00 10.00%
4 邓展 400.00 10.00% 400.00 10.00%
5 上海美兆 400.00 10.00% 400.00 10.00%
6 付天赐 360.00 9.00% 360.00 9.00%
7 研计公司 - - 1,068.40 26.71%
合计 4,000.00 100.00% 4,000.00 100.00%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 7,858.76 3,946.27
负债合计 7,596.59 2,964.87
所有者权益合计 262.17 981.40
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 718.81 205.86
营业利润 -719.23 3.15
净利润 -719.23 3.15
4、本次股权转让的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（三十六）上海瑞美医疗保健股份有限公司
1、上海瑞美医疗保健股份有限公司（以下简称“瑞美医疗”）为公司的全资
子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年集团”）持股 15.82%
的参股公司。研计公司拟向瑞美医疗增资人民币 9,236.16 万元，对应注册资本人
37
民币 9,236.16 万元，占股权比例 64.73%，美年集团放弃优先认购权。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
上海美年大健康一期股
1 权投资基金合伙企业 3,522.05 70.00% 3,522.05 24.69%
（有限合伙）
2 南通美富 503.15 10.00% 503.15 3.53%
3 刘卫 150.00 2.98% 150.00 1.05%
4 美年集团 796.30 15.83% 796.30 5.58%
上海狄普投资管理合伙
5 企业（有限合伙）-立正 60.00 1.19% 60.00 0.42%
新三板一号投资基金
6 研计公司 - - 9,236.16 64.73%
合计 5,031.50 100.00% 14,267.66 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 20,372.10 19,842.39
负债合计 21,316.90 20,149.47
所有者权益合计 -944.80 -307.08
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 - 714.58
营业利润 -525.43 -2,088.14
净利润 -525.43 -2,083.20
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（三十七）慈溪美年综合门诊部有限公司
1、慈溪美年综合门诊部有限公司（以下简称“慈溪美年”）为公司下属全资
子公司上海美恒持股 18.00%的参股公司。研计公司拟向慈溪美年增资人民币
38
461.41 万元，对应注册资本人民币 369.13 万元，占股权比例 15.58%，上海美恒
放弃优先认购权。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 陈向东 600.00 30.00% 600.00 25.33%
2 曹克坚 540.00 27.00% 540.00 22.79%
3 陈灵 500.00 25.00% 500.00 21.10%
4 上海美恒 360.00 18.00% 360.00 15.20%
5 研计公司 - - 369.13 15.58%
合计 2,000.00 100.00% 2,369.13 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 3,493.52 2,461.46
负债合计 6,230.56 4,880.09
所有者权益合计 -2,737.04 -2,418.63
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 1,031.68 1,795.40
营业利润 -318.61 -914.73
净利润 -318.39 -967.28
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（三十八）重庆美益健康管理有限公司
1、重庆美益健康管理有限公司（以下简称“重庆美益”）为公司全资子公司
川渝美年（重庆）健康管理有限公司（以下简称“川渝美年”）持股 19.00%的参
股公司。研计公司拟以人民币 2,577.27 万元受让重庆美益 36.82%的股权，对应
注册资本人民币 662.76 万元。
39
2、本次股权转让前后结构：
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 南通美兆 810.00 45.00% 147.24 8.18%
2 川渝美年 342.00 19.00% 342.00 19.00%
3 周艳 234.00 13.00% 234.00 13.00%
4 南通美舜 75.24 4.18% 75.24 4.18%
5 研计公司 338.76 18.82% 1,001.52 55.64%
合计 1,800.00 100.00% 1,800.00 100.00%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 4,651.19 3,547,43
负债合计 4,648.10 3,261.72
所有者权益合计 3.09 285.71
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 927.71 2,691.31
营业利润 -282.57 68.49
净利润 -282.62 39.16
4、本次股权转让的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（三十九）南昌倍邦健康体检中心有限公司
1、南昌倍邦健康体检中心有限公司（以下简称“南昌倍邦”）为公司全资子
公司江西美年大健康管理有限公司（以下简称“江西美年”） 及南昌红谷长庚健
康体检中心有限公司（以下简称“南昌红谷长庚”）持股 30.15%的参股公司。研
计公司拟向南昌倍邦增资人民币 2,076.36 万元，对应注册资本人民币 1,932.14
万元，占股权比例 17.19%，江西美年、南昌红谷长庚放弃优先认购权。
2、本次增资前后结构：
40
序 本次增资前 本次增资后
股东名称
号 注册资本（万元） 比例 注册资本（万元） 比例
1 南通美富 6,500.00 69.85% 6,500.00 57.84%
2 江西美年 1,525.00 16.39% 1,525.00 13.57%
3 南昌红谷长庚 1,280.43 13.76% 1,280.43 11.40%
4 研计公司 - - 1,932.14 17.19%
合计 9,305.43 100.00% 11,237.57 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 3,608.82 3,383.13
负债合计 3,583.92 3,158.42
所有者权益合计 24.90 224.71
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 1,065.07 2,047.19
营业利润 -200.41 -486.48
净利润 -199.81 -484.20
4、本次增资让的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（四十）杭州美贸医疗门诊部有限公司
1、杭州美贸医疗门诊部有限公司（以下简称“杭州美贸”）为公司全资子公
司上海美恒持股 10.00%的参股公司。研计公司拟向杭州美贸增资人民币 1,039.07
万元，对应注册资本人民币 519.53 万元，占股权比例 25.73%，上海美恒放弃优
先认购权。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 宋司筠 525.00 35.00% 525.00 26.00%
2 陈向东 450.00 30.00% 450.00 22.27%
41
3 徐凌 375.00 25.00% 375.00 18.57%
4 上海美恒 150.00 10.00% 150.00 7.43%
5 研计公司 - - 519.53 25.73%
合计 1,500.00 100.00% 2,019.53 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 5,925.96 3,242.44
负债合计 7,742.98 4,658.68
所有者权益合计 -1,817.02 -1,416.24
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 1,709.66 2,832.88
营业利润 -400.79 -341.09
净利润 -400.79 -255.02
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（四十一）杭州美墅综合门诊部有限公司
1、杭州美墅综合门诊部有限公司（以下简称“杭州美墅”）为公司全资子公
司上海美恒持股 19.50%的参股公司。研计公司拟向杭州美墅增资人民币 808.16
万元，对应注册资本人民币 404.08 万元，占股权比例 21.22%，上海美恒放弃优
先认购权。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
杭州元明投资管理合伙
1 907.50 60.50% 907.50 47.66%
企业（有限合伙）
2 上海美恒 292.50 19.50% 292.50 15.36%
3 陈向东 150.00 10.00% 150.00 7.88%
4 戴明贤 150.00 10.00% 150.00 7.88%
42
5 研计公司 - - 404.08 21.22%
合计 1,500.00 100.00% 1,904.08 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 3,873.62 2,026.54
负债合计 5,478.81 3,256.35
所有者权益合计 -1,605.19 -1,229.81
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 437.04 147.70
营业利润 -375.38 -1,516.09
净利润 -375.38 -1,137.05
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（四十二）杭州美新医疗门诊部有限公司
1、杭州美新医疗门诊部有限公司（以下简称“杭州美新”）为公司全资子公
司美年集团持股 10.00%的参股公司。研计公司拟向杭州美新增资人民币 1,269.97
万元，对应注册资本人民币 634.99 万元，占股权比例 29.74%，美年集团放弃优
先认购权。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 陈向东 975.00 65.00% 975.00 45.67%
2 郭轶娟 300.00 20.00% 300.00 14.05%
3 美年集团 150.00 10.00% 150.00 7.03%
4 周露 75.00 5.00% 75.00 3.51%
5 研计公司 - - 634.99 29.74%
合计 1,500.00 100.00% 2,134.99 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
43
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 15,420.50 9,404.64
负债合计 15,983.67 10,048.03
所有者权益合计 -563.17 -643.40
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 4,326.98 7,249.42
营业利润 132.47 351.08
净利润 80.23 273.35
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（四十三）韶关美年大健康健康管理有限公司
1、韶关美年大健康健康管理有限公司（以下简称“韶关美年”）为公司控股
子公司广州美年持股 18.00%的参股公司。研计公司拟向韶关美年增资 411.8 万元，
对应注册资本人民币 308.85 万元，占股权比例 14.65%，广州美年放弃优先认购
权。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 广州美年 324.00 18.00% 324.00 15.36%
2 王媚 762.00 42.33% 762.00 36.13%
杭州元明投资管理合伙
3 594.00 33.00% 594.00 28.17%
企业（有限合伙）
4 桂嘉男 120.00 6.67% 120.00 5.69%
5 研计公司 - - 308.85 14.65%
合计 1,800.00 100.00% 2,108.85 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
44
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 2,962.13 1,995.05
负债合计 4,180.06 2,911.70
所有者权益合计 -1,218.53 -916.65
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 444.83 972.58
营业利润 -300.21 -564.70
净利润 -301.87 -507.41
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（四十四）深圳市美佳健康管理有限公司
1、深圳市美佳健康管理有限公司（以下简称“深圳美佳”）为公司全资子公
司深圳美年持股 43.92%的参股公司。研计公司拟向深圳美佳增资人民币 4,848.99
万元，对应注册资本人民币 4,202.45 万元，占股权比例 61.78%，深圳美年放弃
优先认购权。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 深圳美年 1,142.00 43.92% 1,142.00 16.79%
2 南通美富 1,260.00 48.46% 1,260.00 18.52%
3 吕兴文 198.00 7.62% 198.00 2.91%
4 研计公司 - - 4,202.45 61.78%
合计 2,600.00 100.00% 6,802.45 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 8,068.68 7,045.44
负债合计 7,670.04 6,441.48
所有者权益合计 398.64 603.96
45
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 1,053.27 2,707.32
营业利润 -205.32 -99.48
净利润 -205.32 -107.79
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（四十五）深圳市美鹏健康管理有限公司
1、深圳市美鹏健康管理有限公司（以下简称“深圳美鹏”）为公司全资子公
司深圳美年持股 43.92%的参股公司。研计公司拟向深圳美鹏增资人民币 3,463.56
万元，对应注册资本人民币 3,001.75 万元，占股权比例 53.59%，深圳美年放弃
优先认购权。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 深圳美年 1,142.00 43.92% 1,142.00 20.39%
2 王婷 198.00 7.62% 198.00 3.53%
3 南通美富 1,260.00 48.46% 1,260.00 22.49%
4 研计公司 - - 3,001.75 53.59%
合计 2,600.00 100.00% 5,601.75 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 5,882.60 5,525.30
负债合计 6,559.65 5,677.70
所有者权益合计 -677.05 -152.40
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 1,600.23 3,632.33
营业利润 -524.64 -716.79
净利润 -524.64 -716.79
46
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形
（四十六）云浮市美年健康管理有限公司
1、云浮市美年健康管理有限公司（以下简称“云浮美年”）为公司控股子公
司广州美年持股 10.00%的参股公司。研计公司拟向云浮美年增资人民币 163.43
万元，对应注册资本人民币 102.14 万元，占股权比例 6.38%，广州美年放弃优先
认购权。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 汪祥 1,020.00 68.00% 1,020.00 63.66%
2 雷雪 180.00 12.00% 180.00 11.24%
3 广州美年 150.00 10.00% 150.00 9.36%
4 桂嘉男 150.00 10.00% 150.00 9.36%
5 研计公司 - - 102.14 6.38%
合计 1,500.00 100.00% 1,602.14 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 1,924.92 2,008.58
负债合计 3,309.18 3,125.94
所有者权益合计 -1,384.26 -1,117.36
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 451.48 1,175.69
营业利润 -266.89 -232.07
净利润 -266.89 -233.84
4、本次增资的定价依据：
47
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（四十七）南京奥亚健康管理有限公司
1、南京奥亚健康管理有限公司（以下简称“南京奥亚”）为公司全资子公司
上海美健奥亚持股 30.57%的参股公司。研计公司拟向南京奥亚增资人民币 736.29
万元，对应注册资本人民币 644.50 万元，占股权比例 15.55%，上海美健奥亚放
弃优先认购权。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 南通美兆 2,430.00 69.43% 2,430.00 58.64%
2 上海美健奥亚 1,070.00 30.57% 1,070.00 25.81%
3 研计公司 - - 644.50 15.55%
合计 3,500.00 100.00% 4,144.50 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 5,015.18 2,201.79
负债合计 3,639.14 1,091.95
所有者权益合计 1,376.04 1,109.84
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 427.16 492.31
营业利润 -552.35 -822.06
净利润 -550.09 -822.06
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（四十八）南京美宜门诊部有限公司
1、南京美宜门诊部有限公司（以下简称“南京美宜”）为公司全资子公司南
48
京美年大健康管理有限公司（以下简称“南京美年”）持股 17.20%的参股公司。
研计公司拟向南京美宜增资人民币 1,037.29 万元，对应注册资本 827.80 万元，
占股权比例 15.55%，南京美年放弃优先认购权。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 南通美舜 372.32 15.05% 372.32 11.27%
2 南京美年 425.51 17.20% 425.51 12.89%
3 研计公司 1,676.08 67.75% 2,503.88 75.84%
合计 2,473.91 100.00% 3,301.71 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 4,368.68 2,175.83
负债合计 5,125.98 2,843.94
所有者权益合计 -757.30 -668.11
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 1,135.10 1,483.30
营业利润 -118.51 -329.43
净利润 -89.18 -326.38
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（四十九）苏州美新门诊部有限公司
1、苏州美新门诊部有限公司（以下简称“苏州美新”）为公司全资子公司苏
州相城美年大健康体检中心有限公司（以下简称“苏州美年”）持股 19.00%的参
股公司。研计公司拟向苏州美新增资人民币 386.72 万元，对应注册资本 333.09
万元，占股权比例 18.36%，苏州美年放弃优先认购权。
49
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 杜亚芹 670.00 45.22% 670.00 36.92%
2 苏州美年 281.48 19.00% 281.48 15.51%
3 夏勤伟 265.00 17.89% 265.00 14.61%
4 俞凤艳 90.00 6.08% 90.00 4.96%
5 研计公司 175.00 11.81% 508.09 28.00%
合计 1,481.48 100.00% 1,814.57 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 4,519.78 2,134.06
负债合计 4,571.92 2,148.92
所有者权益合计 -52.14 -14.86
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 758.56 1,607.31
营业利润 -49.72 -92.60
净利润 -37.29 -91.01
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（五十）红河美大健康管理有限公司
1、红河美大健康管理有限公司（以下简称“红河美大”）为公司控股子公司
云南美年持股 19.00%的参股公司。研计公司拟以人民币 450.00 万元受让红河美
大 9.00%的股权，对应注册资本人民币 162.00 万元，云南美年放弃优先购买权。
2、本次股权转让前后结构：
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
50
红河康源健康管理合伙
1 720.00 40.00% 720.00 40.00%
企业（有限合伙）
2 袁桂丽 540.00 30.00% 540.00 30.00%
3 云南美年 342.00 19.00% 342.00 19.00%
4 南通美兆 198.00 11.00% 36.00 2.00%
5 研计公司 - - 162.00 9.00%
合计 1,800.00 100.00% 1,800.00 100.00%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 3,086.55 2,315.15
负债合计 2,578.41 1,598.89
所有者权益合计 508.14 716.26
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 476.80 1,010.73
营业利润 -267.39 -294.30
净利润 -268.62 -295.75
4、本次股权转让的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（五十一）昆明美兆健康管理有限公司
1、昆明美兆健康管理有限公司（以下简称“昆明美兆”）为公司全资子公司
上海美兆持股 9.09%的参股公司。研计公司拟以人民币 669.35 万元受让昆明美兆
7.44%股权，对应注册资本人民币 409.20 万元，上海美兆放弃优先购买权。
2、本次股权转让前后结构：
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 南通美舜 636.15 11.57% 636.15 11.57%
2 上海美兆 500.00 9.09% 500.00 9.09%
3 南通美兆 500.00 9.09% 90.80 1.65%
4 周卫 350.00 6.36% 350.00 6.36%
51
5 常峰 250.00 4.55% 250.00 4.55%
6 吴洪 250.00 4.55% 250.00 4.55%
7 张大鹏 150.00 2.72% 150.00 2.72%
8 研计公司 2,863.85 52.07% 3,273.05 59.51%
合计 5,500.00 100.00% 5,500.00 100.00%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 4,720.02 4,725.60
负债合计 5,391.47 5,078.63
所有者权益合计 -671.44 -353.03
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 768.58 2,048.74
营业利润 -315.65 -121.10
净利润 -318.41 -116.07
4、本次股权转让的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
（五十二）深圳市美辰健康管理有限公司
1、深圳市美辰健康管理有限公司（以下简称“深圳美辰”）为公司控股子公
司上海美健奥亚及深圳美年合计持股 39.25%的参股公司。研计公司拟向深圳美
辰增资人民币 3,463.56 万元，对应注册资本人民币 2,770.85 万元，占股权比例
53.59%，上海美健奥亚和深圳美年放弃优先认购权。
2、本次增资前后结构：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 比例 比例
（万元） （万元）
1 深圳美年 600.00 25.00% 600.00 11.60%
2 王萍 198.00 8.25% 198.00 3.83%
3 南通美富 1,260.00 52.5% 1,260.00 24.37%
4 上海美健奥亚 342.00 14.25% 342.00 6.61%
52
5 研计公司 - - 2,770.85 53.59%
合计 2,400.00 100.00% 5,170.85 100.00%
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
资产合计 4,653.64 4,266.47
负债合计 5,624.25 4,693.82
所有者权益合计 -970.61 -427.35
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 581.29 1,757.26
营业利润 -542.15 -524.22
净利润 -543.26 -524.63
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他
股东利益的情形。
三、关联关系
天亿实业为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿实业为公司关联方。
上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富的
普通合伙人，天亿实业为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿实
业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）为上海健亿的普通合伙
人，天亿实业为上海健亿的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿实业均为公司实
际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法
律法规的规定，上海健亿为公司关联方。
重庆天亿兴融企业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，重庆天亿兴融企业
管理有限公司为公司关联方。
53
鉴于研计公司拟变更为天亿实业控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》及相关法律法规的规定，天亿实业收购研计公司股权事项完成后，研计
公司将为公司关联方。
本次对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关
部门批准。
四、审批程序
2021 年 9 月 29 日，公司第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了
《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联
交易的议案》，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士回避了表决，由非
关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意
的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
五、投资方基本情况
（一）研计公司
公司名称：研计（上海）企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：胡玲
注册资本：人民币 100 万元
成立日期：2020 年 8 月 3 日
住所： 上海市崇明区港沿镇港沿公路 1700 号（上海港沿经济小区）
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，商务信息咨询（不含
投资类咨询），企业管理，计算机软件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
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序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 胡玲 100.00 100%
合计 100.00 100%
主要经营数据（未经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 52,091.78
万元，净资产-0.14 万元，营业收入 0 万元，净利润-0.14 万元；截至 2021 年 6
月 30 日，总资产 129,867.37 万元，净资产-0.9 万元，营业收入 0 万元，净利润
-0.35 万元。
经查询，研计公司及胡玲不属于失信被执行人。
与公司关系：鉴于研计公司拟变更为天亿实业控制的公司，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿实业收购研计公司股权事项
完成后，研计公司将为公司关联方。
（二）王维宾
与公司关系：王维宾与公司不存在关联关系。
（三）苏晨
与公司关系：苏晨与公司不存在关联关系。
（四）来临
与公司关系：来临与公司不存在关联关系。
（五）林舒平
与公司关系：林舒平与公司不存在关联关系。
（六）黄进城
与公司关系：黄进城与公司不存在关联关系。
（七）郑维峰
与公司关系：郑维峰与公司不存在关联关系。
（八）贾宗岭
与公司关系：贾宗岭与公司不存在关联关系。
55
（九）傅亚玲
与公司关系：傅亚玲与公司不存在关联关系。
（十）陈勇
与公司关系：陈勇与公司不存在关联关系。
（十一）吴志服
与公司关系：吴志服与公司不存在关联关系。
（十二）程雪冰
与公司关系：程雪冰与公司不存在关联关系。
六、对外投资、放弃优先购买权及优先认购权标的公司基本情况
所在 法定 主营
序号 公司名称 公司类型 成立日期
城市 代表人 业务
1 天津慈铭奥亚 天津 胡开琼 有限责任公司 健康体检 2017/5/9
2 浙江美兆 杭州 应海英 其他有限责任公司 健康体检 2017/7/24
3 广州美管 广州 何木根 其他有限责任公司 健康体检 2018/1/29
4 贵州济众 贵阳 周正 其他有限责任公司 健康体检 2010/12/13
5 安溪美年 安溪 林舒平 有限责任公司（自然人投资或控股） 健康体检 2018/4/24
6 晋江美年 晋江 郑超 其他有限责任公司 健康体检 2018/1/12
7 南安美年 南安 许光辉 其他有限责任公司 健康体检 2018/1/22
8 泉州美年 泉州 陈碧枝 有限责任公司（自然人投资或控股） 健康体检 2016/9/29
9 连云港美年 连云港 程雪冰 有限责任公司 健康体检 2017/8/17
10 云南慈铭 云南 吴洪 其他有限责任公司 健康体检 2017/7/6
11 无锡美兆 无锡 张洪珍 有限责任公司 健康体检 2017/10/23
12 郑州美健 郑州 胡伟东 其他有限责任公司 健康体检 2017/7/14
13 南宁美元康 南宁 陈晓平 其他有限责任公司 健康体检 2018/4/23
14 福建美兆 福州 黄晓 有限责任公司（自然人投资或控股） 健康体检 2017/10/26
15 厦门慈铭 厦门 罗芳 有限责任公司（自然人投资或控股） 健康体检 2017/3/23
16 重庆美兆 重庆 梁馨引 有限责任公司（自然人投资或控股） 健康体检 2017/12/26
17 绍兴美兆 绍兴 舒内学 有限责任公司（自然人投资或控股） 健康体检 2017/7/20
18 桐庐美年 桐庐 梁之俊 有限责任公司（自然人投资或控股） 健康体检 2017/12/20
19 深圳奥亚 深圳 王萍 有限责任公司 健康体检 2014/3/13
20 珠海美年 珠海 雷雪 有限责任公司 健康体检 2016/3/24
21 武汉美慈奥亚 武汉 方凤舞 其他有限责任公司 健康体检 2017/12/13
22 西安美兆 西安 李霞 其他有限责任公司 健康体检 2017/10/9
56
23 上海美兆喆源 上海 李林 有限责任公司（自然人投资或控股） 健康体检 2018/2/13
24 成都金牛美年 成都 罗光平 其他有限责任公司 健康体检 2017/12/18
25 成都美兆 成都 陈雅莉 有限责任公司 健康体检 2017/8/16
26 东莞奥亚 东莞 孙道梅 其他有限责任公司 健康体检 2017/12/12
27 广州奥亚 广州 王哲 其他有限责任公司 健康体检 2017/12/8
28 广州美医 广州 吴蓉 其他有限责任公司 健康体检 2016/1/25
29 沈阳奥亚 沈阳 邓勇军 其他有限责任公司 健康体检 2017/10/13
30 山东奥亚 济南 李枭 其他有限责任公司 健康体检 2018/1/18
31 东莞美年 东莞 何云 其他有限责任公司 健康体检 2017/7/31
32 东莞长安美年 东莞 钱艳 其他有限责任公司 健康体检 2018/5/10
33 侯马美年 侯马 杨盛 有限责任公司（自然人投资或控股） 健康体检 2018/5/8
34 哈尔滨美铭 哈尔滨 孙广梅 其他有限责任公司 健康体检 2018/7/4
35 长沙美兆 长沙 罗明 有限责任公司（自然人投资或控股） 健康体检 2018/7/31
36 瑞美医疗 上海 陈璐 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 健康体检 2002/8/1
37 慈溪美年 宁波 曹克坚 有限责任公司（自然人投资或控股） 健康体检 2017/4/26
38 重庆美益 重庆 周玉河 有限责任公司 健康体检 2018/7/5
39 南昌倍邦 南昌 张浩 其他有限责任公司 健康体检 2014/1/26
40 杭州美贸 杭州 戴明贤 有限责任公司（自然人投资或控股） 健康体检 2018/2/12
41 杭州美墅 杭州 戴明贤 有限责任公司（自然人投资或控股） 健康体检 2018/6/28
42 杭州美新 杭州 周露 有限责任公司（自然人投资或控股） 健康体检 2017/8/11
43 韶关美年 韶关 汪祥 有限责任公司（自然人投资或控股） 健康体检 2017/3/6
44 深圳美佳 深圳 吕文兴 有限责任公司 健康体检 2018/6/20
45 深圳美鹏 深圳 王婷 有限责任公司 健康体检 2018/6/21
46 云浮美年 云浮 汪祥 有限责任公司（自然人投资或控股） 健康体检 2017/11/23
47 南京奥亚 南京 张邕春 有限责任公司（自然人投资或控股） 健康体检 2018/7/3
48 南京美宜 南京 田欢 有限责任公司 健康体检 2016/7/24
49 苏州美新 苏州 俞凤艳 有限责任公司（自然人投资或控股） 健康体检 2016/11/25
50 红河美大 红河 袁桂丽 其他有限责任公司 健康体检 2018/6/8
51 昆明美兆 昆明 张大鹏 其他有限责任公司 健康体检 2018/3/5
52 深圳美辰 深圳 王萍 有限责任公司 健康体检 2018/6/25
七、转让/增资协议的主要内容
（一）拟签署股权转让合作协议模板的主要内容
1、股权转让方案
1.1 乙方（转让方）持有目标公司___的股权，目标公司注册资本___万元，
乙方实缴出资___万元。现乙方将其持有的目标公司___的股权以人民币___万元
（大写：___）转让给甲方（受让方）。乙方承诺其已经将此次股权转让事宜通
57
知目标公司其他股东，且目标公司其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。本
次股权转让涉及的税款由甲乙双方各自依法承担。
1.2 （1）甲方须于本协议生效后 15 个工作日内支付本协议第 2.1 条约定的
股权转让款的 100%，即人民币___万元（大写：___）；
（2）各方一致确认，甲方所支付的上述转让价款为甲方取得标的股权及相
应全部权益所需向乙方支付的全部价款。
（3）甲方支付上述转让价款后，目标公司应在 30 日内完成本次股权转让工
商变更登记手续，甲乙双方积极配合。
2、双方的权利与义务
2.1 甲方按本协议确定的时间和金额，将资金汇入乙方指定的银行账户。
2.2 甲方按协议约定支付相应转让款后，乙方有义务积极配合目标公司在 30
日内尽快完成本次投资收购相关的工商等相关政府部门变更手续。
（二）拟签署增资合作协议模板的主要内容
甲（增资方）乙（原股东）双方一致同意，甲方对目标公司增资，乙方自愿
放弃此次增资的优先认购权。故此，甲、乙双方经过友好协商，就上述增资合作
事宜（以下简称“目标公司增资项目”）做出如下初步约定，以兹共同遵守。
1、增资方案
1.1 甲方于本协议生效后 15 个工作日内支付全部增资款；
1.2 同时乙方及目标公司承诺在甲方完成增资款全额支付之日后 1 个月内达
成如下所有条件：
1.2.1 目标公司本次增资涉及的工商变更等相关手续全部完成；
1.2.2 乙方及目标公司已完成本协议承诺与保证的全部义务；
1.2.3 提供相关完税凭证（如需）。
1.3 标的股权的增资款支付至目标公司指定账户。
1.4 各方一致确认，甲方所支付的上述增资款为甲方取得标的股权及相应全
部权益所需向目标公司支付的全部价款。
1.5 甲乙双方确认：交割日前目标公司不分配利润、不转移和藏匿资产、不
借出非经营性资金等。盈余公积金等留存收益归增资后的目标公司全体股东共享。
目标公司自工商变更完成日起形成的利润，将由双方按照届时各自持有的目标公
58
司股权比例分享。
2、双方的权利与义务
2.1 甲方按本协议确定的时间及数额增资，将资金汇入目标公司指定的银行
账户。
2.2 甲方按本协议约定支付相应增资款后，乙方有义务积极配合目标公司在
本协议签署之日起 1 个月内完成本次增资相关的工商等相关政府部门变更手续。
2.3 目标公司的经营报表应按照要求定期提供，目标公司应积极予以配合。
2.4 甲乙双方确认并同意，自目标公司完成工商变更手续之日起，股东各方
应根据工商所载的股权比例（若为认缴的应根据公司章程规定缴纳出资）享有并
承担法律规定的一切权利义务。
（三）转让及增资的资金来源
本次收购股权及增资的资金来源均为自有资金或自筹资金。
八、特别承诺
1、为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，天亿实业、中孵创投已在
与公司共同投资嘉兴信文淦富时向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件
的情况下，嘉兴信文淦富承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起
48 个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注
入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
2、为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，天亿实业、天亿资产已在
与公司共同投资上海健亿时向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情
况下，上海健亿承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起 60 个月内，
将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项
法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
3、为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，天亿实业、研计公司已向
公司出具书面承诺，天亿实业将在收购研计公司股权后的 12 个月内，将研计公
司股权转让给启明新能或其指定的主体，解决同业竞争。
九、本次对外投资、放弃参股公司优先购买权及优先认购权对公司的影响
1、对公司的影响
59
基于公司长期发展战略，专注健康体检主业，为全方位强化公司规模优势，
公司旗下多品牌协同发展，完善体检市场布局。本次对外投资事项符合公司大健
康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，对公司长期发展将产
生积极影响，放弃参股公司优先购买权及优先认购权不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
2、存在的风险
上述交易方案尚需进一步论证和沟通协商并获得相关政府职能部门审批，并
需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易
相关事项尚存在一定不确定性。
十、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与嘉兴信文
淦富、上海健亿累计已发生的各类关联交易的总金额分别为 14,111.60 万元、
1,903.87 万元。
十一、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下事前认可意见：
公司下属子公司本次对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权
涉及的关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输
送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。同意将本议案提交公司第七届
董事会第三十五次（临时）会议审议。
2、独立董事对本次交易发表如下独立意见：
公司的下属子公司本次对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购
权涉及的关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司及下属子公
司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也
不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们同意下
属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权。因此，我们同
60
意公司本次关联交易。
十二、备查文件
1、公司第七届董事会第三十五次（临时）会议决议；
2、公司第七届监事会第十九次（临时）会议决议；
3、独立董事对公司第七届董事会第三十五次（临时）会议相关事项的事前
认可意见；
4、独立董事对公司第七届董事会第三十五次（临时）会议相关事项发表的
独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月二十九日
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