华泰联合证券有限责任公司
                 关于美年大健康产业控股股份有限公司
        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



     作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“上市公司”）
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对美年健康使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的情况进行了核查，核查的具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]1556 号）核准，美年健康采用非公开发行方式发行人
民币普通股（A 股）177,139,393 股，发行价格为 11.55 元/股，募集资金总额为人民币
2,045,959,989.15 元，扣除本次发行费用人民币 40,488,318.39 元，实际募集资金净额为
人民币 2,005,471,670.76 元， 其中新 增股 本人民 币 177,139,393.00 元，余 额人 民币
1,828,332,277.76 元计入资本公积。以上募集资金已于 2019 年 10 月 29 日全部到位，并
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019] 01620004 号”《验资报
告》验证确认。上市公司对募集资金实行专户存储。

     二、上市公司募集资金使用情况

     截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司非公开发行股票募集资金计划投资和实际投入
情况如下：
                                                                              单位：万元
序                          募集资金拟    募集资金调    募集资金    实际募集资金    募集资金
          项目名称
号                            投资额      整后投资额      净额        投入金额        余额
1     生物样本库建设项目      90,000.00             0   90,000.00               0           0
2     数据中心建设项目        53,000.00     53,000.00   53,000.00        3,015.49   49,984.51
         终端信息安全升级项
    3                               17,920.00       17,920.00
                 目                                                                  13,194.58     7,216.59
                                                                 57,547.171
    4     管理系统升级项目            6,540.00        6,540.00
    5       补充流动资金            37,136.00       37,136.00                        37,136.00             0
    6    永久补充流动资金2                   0      90,000.00              0         90,000.00             0
             合计                  204,596.00      204,596.00 200,547.17           143,346.07 57,201.103

        三、上市公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

        2021 年 1 月 22 日，上市公司召开第七届董事会第二十三次（临时）会议和第七届
监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意上市
公司使用部分闲置募集资金人民币 5 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。
具体内容详见上市公司披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》
（公告编号：2021-007）。

        上市公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，用于暂时补充流动资金
的金额为人民币 5 亿元，使用额度未超过人民币 5 亿元，且对资金进行了合理的安排与
使用，不存在变相改变募集资金用途的情形。

        2022 年 1 月 12 日，上市公司已用自有资金人民币 5 亿元归还上述暂时补充流动资
金的募集资金，并全部存入上市公司募集资金专用账户。前次用于暂时补充流动资金的
募集资金已经全部归还至募集资金账户。

        四、上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

        上市公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募
集资金，根据募集资金投资项目建设进度，预计闲置募集资金约人民币 4.6 亿元。本着
股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低上市公司财务费用，在确保
不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，上市公司拟使用部分闲置募集


1
  募集资金净额为扣除发行费用 4,048.83 万元后，公司募集资金专户中信银行账户上的净额。
2
  公司于 2021 年 1 月 22 日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于 2021
年 2 月 8 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并将该项目剩余的募集资
金人民币 90,000 万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
3
  不包含利息收入扣除手续费的净额人民币 2,075.03 万元，包含前期计入发行费用但因疫情税收优惠少缴纳的印花税
人民币 51.15 万元。
资金不超过人民币 4.6 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月，本次募集资金补充流动资金，预计将节约财务费用人民币 1,748 万元（按使
用期间银行一年期贷款利率（LPR）3.8%来测算，仅为测算数据，不构成上市公司承诺）。

    上市公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；不使用闲置募
集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；不存在未归还前次用于
暂时补充流动资金的募集资金情形。上市公司承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。

    五、上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序

    上市公司于 2022 年 1 月 13 日召开第八届董事会第六次（临时）会议和第七届监事
会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司
使用部分闲置募集资金不超过人民币 4.6 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12
个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资
金归还至募集资金专用账户。独立董事及监事会对此事项发表了明确的同意意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：

    美年健康本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司的财务
费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。
上述募集资金的使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述募集资
金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，经过了必要的
法律程序，符合法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

    保荐机构华泰联合证券同意美年健康使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：

                           夏俊峰            牟   晶




                                                       华泰联合证券有限责任公司




                                                                   年   月   日