美年大健康产业控股股份有限公司独立董事

               对公司第八届董事会第七次（临时）会议

                      相关事项发表的独立意见

   作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）的
独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《美年大健康
产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们本
着审慎、负责的态度，审阅了第八届董事会第七次（临时）会议相关材料，并基
于独立判断的立场发表如下独立意见：

    一、关于收购吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司部分股权暨关联
交易的独立意见

    经核查，公司本次购买吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司（以下简
称“吉林昌邑美年”）43.2403%的股权聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简
称“东洲评估”）作为吉林昌邑美年股东全部权益价值的评估机构，东洲评估出
具的评估结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进
行，且本次收购暨关联交易事项已经我们事前认可，并经公司第八届董事会第七
次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关
联交易以评估值作为定价的基础，定价公允，符合公司发展战略，本次交易将有
利于减少公司未来业务上的关联交易，符合公司长远发展利益。本次关联交易没
有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司
及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，
符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关
规定，我们同意收购吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司部分股权暨关联
交易的事项。




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    二、关于下属子公司放弃部分参股公司优先认购权暨关联交易的独立意见

    公司的下属子公司放弃部分参股公司优先认购权涉及的关联交易没有违反
公开、公平、公正的原则，且不影响公司及下属子公司运营的独立性，不存在损
害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的
情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我
们同意本次下属子公司放弃部分参股公司优先认购权暨关联交易的事项。

    三、关于公司总裁辞职的独立意见

    经核查，俞熔先生出于公司长远发展战略、完善公司治理及经营管理等方面
的考虑申请辞去公司总裁职务，其辞职原因与实际情况一致。辞去公司总裁职务
后，俞熔先生仍将继续担任公司董事长及战略委员会主任委员、提名委员会委员、
薪酬与考核委员会委员等职务。其辞职事宜不会影响公司相关工作的正常运行。

    四、关于聘任公司总裁的独立意见

    根据徐涛先生的个人履历、职业经历等资料，未发现其有《中华人民共和国
公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们认为公司本次聘任的高
级管理人员符合相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，符合《公司章程》的有
关规定。我们同意公司董事会聘任徐涛先生为公司总裁。




                              公司独立董事：王辉 施东辉 郑兴军 王海桐

                                         二〇二二年一月二十八日




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