华泰联合证券有限责任公司
关于美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之募集资金
2021 年度存放与实际使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作
为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”或“公
司”）非公开发行股票的保荐机构，在持续督导期内，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对美年健康非公开发行股票所募
集资金 2021 年度存放与实际使用情况进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2019]1556 号）核准，上市公司采用非公开发行方式发行人
民币普通股（A 股）177,139,393 股，发行价格为 11.55 元/股，募集资金总额为
人民币 2,045,959,989.15 元，扣除本次发行费用人民币 40,488,318.39 元，实际募
集资金净额为人民币 2,005,471,670.76 元，其中新增股本人民币 177,139,393.00
元，余额人民币 1,828,332,277.76 元计入资本公积。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019] 01620004
号”《验资报告》验证，以上募集资金已于 2019 年 10 月 29 日到达上市公司募集
资金专项账户。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本次非公开发行募集资金使用及结余情况如下：
项目 金额（万元）
实际募集资金总额 204,596.00
减：以前年度已使用金额（含发行费） 47,059.29
加：以前年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额 1,093.65
减：本年度使用金额 101,293.79
其中：终端信息安全升级项目 3,773.37
管理系统升级项目 3,495.60
数据中心建设项目 3,015.49
永久补充流动资金 91,009.321
加：收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额 981.38
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金专用账户余额 58,317.962
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，结合上市
公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理办法》。
上市公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由上市公司会
计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资
金项目的投入情况，由上市公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次。
上市公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐
机构、专户开户银行签订三方或四方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情
况。
三方或四方监管协议的签订和履行情况如下：
序
单位 保荐机构 开户银行 协议履行情况
号
华泰联合证券有 中国民生银行股份有
1 美年健康 正常
限责任公司 限公司北京分行
1
包含本期终止生物样本库建设项目并将其剩余资金永久补充流动资金时一同划转的利息 1,009.32 万元。
2
合计数与各加数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。下同。
序
单位 保荐机构 开户银行 协议履行情况
号
美年健康、上海美置信息 华泰联合证券有 中信银行股份有限公
2 正常
技术有限公司3 限责任公司 司上海分行
美年健康、大连美年大健 华泰联合证券有 中信银行股份有限公
3 正常
康生命科技有限公司4 限责任公司 司大连分行
华泰联合证券有 平安银行股份有限公
4 美年健康 履行完毕
限责任公司 司上海分行
华泰联合证券有 上海浦东发展银行股
5 美年健康 履行完毕
限责任公司 份有限公司青浦支行
华泰联合证券有 中信银行股份有限公
6 美年健康 履行完毕
限责任公司 司上海分行
上市公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深
圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在
问题。
（二）募集资金的存储情况
根据上市公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募
集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司非公开发行股票所募集资金的专户存储
情况如下：
单位：人民币万元
存放单位 银行名称 银行账号 存储余额
中国民生银行股份有限公司北京
美年健康 631189502 3.46
分行
美年健康 平安银行股份有限公司上海分行 15002019100889 已销户
上海浦东发展银行股份有限公司
美年健康 97550078801800000620 已销户
青浦支行
美年健康 中信银行股份有限公司上海分行 8110201013601096017 已转为一般账户
上海美置 中信银行股份有限公司上海分行 8110201013301235763 7,659.40
大连美年科技 中信银行股份有限公司大连分行 8110401014400550403 655.10
合 计 8,317.96
注 1：上述募集资金专户存储余额不包含期末用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金。
注 2：平安银行股份有限公司上海分行募集资金专项账户 15002019100889 原用途为“生物样本库建设项目”。
因该项目终止，剩余募集资金及利息已永久补流，账户已于 2021 年 11 月 2 日销户。
注 3：上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行募集资金专项账户 97550078801800000620 原用途为“生物
3 上海美置信息技术有限公司系上市公司全资子公司，以下简称“上海美置”。
4 大连美年大健康生命科技有限公司系上市公司全资子公司，以下简称“大连美年科技”。
样本库建设项目”。因该项目终止，剩余募集资金及利息已永久补流，账户已于 2021 年 11 月 29 日销户。
注 4：中信银行股份有限公司上海分行募集资金专项账户 8110201013601096017 原用途为“终端信息安全
升级项目（IT 部）、管理系统升级项目（其他部门）、补充流动资金”。因募集资金已按照计划使用完毕，
但预计该账户未来仍需使用，账户已于 2021 年 12 月 29 日转为一般账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
《非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表》参见本核查意见附
表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，上市公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更
的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，上市公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
上市公司于 2021 年 1 月 22 日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、
第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使
用的前提下，同意上市公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 5 亿元暂时补充
流动资金，使用期限不超过 12 个月，具体时间自上市公司董事会审议通过之日
起算，到期前上市公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集
资金为 50,000.00 万元。
2022 年 1 月 12 日，上市公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部提
前归还至募集资金专用账户。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
上市公司于 2020 年 6 月 15 日召开了第七届董事会第十七次（临时）会议、
第七届监事会第八次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的
前提下，同意上市公司使用不超过人民币 6 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限自董事会通过之日
起至 2021 年 5 月 31 日止，该等资金额度在上述期限内可滚动使用，并授权上市
公司法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范围内行使该项
投资决策权并签署相关合同文件。上市公司于 2020 年 6 月 16 日发布了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，对上市公司使用闲置募集资金进行
现金管理的情况进行了披露。
本报告期内，上市公司用于现金管理的暂时闲置募集资金为 39,000 万元，
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司利用非公开发行股票的部分闲置募集资金购
买七天通知存款已到期并全部收回。
单位：人民币万元
序 受托人名 产品 现金管 报告期 2021 年 12 月
产品名称 起始日 到期日
号 称 类型 理金额 内收益 31 日余额
通知存款（七 已收回购买本
1 民生银行 存款 19,000 2020-01-13 2021-02-03 413.61
天通知） 金
浦发银行 通知存款（七 已收回购买本
2 存款 20,000 2020-03-25 2021-03-11 394.88
临空支行 天通知） 金
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，尚未使用的募集资金除存在上述“（四）用闲置募集资金暂时补
充流动资金情况”外，其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司于 2021 年 1 月 22 日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、
第七届监事会第十一次（临时）会议，于 2021 年 2 月 8 日召开 2021 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本
库建设项目”，并将该项目剩余的募集资金人民币 90,000 万元（含利息，具体金
额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
截至 2021 年 12 月 31 日，“生物样本库”项目的剩余募集资金 90,000 万元、
利息收入 1,009.32 万元已永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）上市公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、
完整披露的情况。
（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对《美年大健康产业控股股份有
限公司募集资金 2021 年度存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证业务，
并出具了《对美年大健康产业控股股份有限公司募集资金 2021 年度存放与实际
使用情况专项报告的鉴证报告》 毕马威华振专字第 2200652 号），鉴证意见如下：
“我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]15 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13 号）及相关
格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司 2021 年度募集资金
的存放和实际使用情况。”
七、结论意见
经核查，本保荐机构认为：美年健康非公开发行股票所募集资金 2021 年度
存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规
范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集
资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有
限公司非公开发行股票之募集资金 2021 年度存放与实际使用情况的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
夏俊峰 牟 晶
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附表：
非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 204,596.00 本年度投入募集资金总额 101,293.79
报告期内变更用途的募集资金总额 90,000.00
累计变更用途的募集资金总额 90,000.00 已累计投入募集资金总额 148,353.085
累计变更用途的募集资金总额比例 43.99%
调整后 截至期末累 截至期末投 项目可行性
是否已变更项目 募集资金承 本年度投入 项目达到预定可使 本年度实 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 投资总额 计投入金额 资进度（%） 是否发生重
（含部分变更） 诺投资总额 金额 用状态日期 现的效益 预计效益
(1) (2) (3)=(2)/(1) 大变化
承诺投资项目
1、生物样本库建设项目 是 90,000.00 0 - - - - - 不适用 是
2、数据中心建设项目 否 53,000.00 53,000.00 3,015.49 3,015.49 5.69% 2023 年 12 月 31 日 - 不适用 否
3、终端信息安全升级项目 否 17,920.00 17,920.00 3,773.37 7,623.37 42.54% 2023 年 12 月 31 日 - 不适用 否
4、管理系统升级项目 否 6,540.00 6,540.00 3,495.60 5,571.21 85.19% - - 不适用 否
5、补充流动资金 否 37,136.00 37,136.00 37,136.00 100.00% - - 不适用 否
6
6、永久补充流动资金（2021 年） 否 90,000.00 90,000.00 90,000.00 100.00% - - 不适用 否
承诺投资项目小计 204,596.00 204,596.00 100,284.47 143,346.07 - - - - -
合计 204,596.00 204,596.00 100,284.47 143,346.07 - - - - -
1、数据中心建设项目：
上市公司本次非公开发行的募集资金在 2019 年末到账，在募集资金到位后由于国内爆发新冠疫情，导致上市公司无法按照计划
对募投项目实施投资。同时，疫情防控的政策下，国内多地推出封城等控制人员流动的措施，上市公司各体检中心的到检人数大幅减
少，房租及人工费用等固定成本的支出持续发生，导致上市公司主营业务受到一定影响。受疫情影响，2020 年上市公司的营业收入同
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 比下降 8.33%。
根据上市公司的规划，随着上市公司体检中心布局的不断扩张、服务用户数量的快速增长、以及体检项目的逐步丰富，上市公司
的数据存储规模将会迅速增加，需要扩容数据中心缓解对于业务发展的制约。而由于疫情的影响，上市公司业务未如预计持续增长，
当前数据中心服务能力未出现明显缺口，数据中心建设的紧迫性有所缓解。
综上，由于上市公司主营业务开展受到疫情等因素的不利影响，数据中心项目的软硬件投资规模较大，快速推进项目实施可能会
5
包括发行费用 3,997.68 万元和 2021 年永久补流一并补流的利息 1,009.32 万元。
6
不含利息收入 1,009.32 万元。
对上市公司经营带来风险，上市公司数据中心建设项目原计划于 2021 年 10 月 29 日达到预定可使用状态未达预期，但基于内外部环
境的变化上市公司对募投项目投资进度进行了审慎评估，投资进度未达预期具有合理性。
2021 年以来，上市公司结合资金周转情况、主营业务恢复情况、对数据中心服务能力的需求情况等因素的基础上，已逐步对数据
中心项目开展投入，截至 2021 年 12 月 31 日，数据中心建设项目已投入 3,015.49 万元。
2、终端信息安全升级项目：
如前所述，上市公司本次非公开发行的募集资金在 2019 年末到账，在募集资金到位后由于国内爆发新冠疫情，导致上市公司无
法按照计划进度对募投项目实施投资。因此，上市公司在终端信息安全升级项目上的投资进度受到一定影响。2021 年以来，上市公司
持续推进开展本募投项目，截至 2021 年 12 月 31 日，终端信息安全升级项目的投资进度已达到 42.54%。
针对上述情况，上市公司于 2022 年 3 月 10 日召开第八届董事会第八次（临时）会议、第七届监事会第二十四次（临时）会议，
审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，同意公司对数据中心建设项目及终端信息安全升级项目重新论证并延期事
项。
生物样本库建设项目：
2020 年上半年，受全国新型冠状病毒疫情影响，相关项目推进工作暂缓。2020 年 12 月 15 日大连市因进口冷链产品再次发生新
冠疫情，按照风险地区划定标准，并经辽宁省总指挥部同意，大连共有 16 个社区（村、小区）先后被划定为中风险地区。生物样本
库建设工作再次受到较大影响，处于暂缓状态。根据大连市侨联报告，大连是全国最大的冷链运输中心，鉴于生物样本库的建设及后
期运营需要依赖冷链存储及运输，而现阶段新冠疫情爆发部分源于冷链原因引起，冷链管控趋严，生物样本库建设及运营的发展存在
项目可行性发生重大变化的情况说明 较大的不确定性，该项目受到外部客观环境影响较大，因此短期内开展的可行性较低。
上市公司于 2021 年 1 月 22 日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于 2021 年 2
月 8 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意上
市公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并拟将该项目剩余的募集资金人民币 90,000 万元（含利息，
具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率。
截至 2021 年 12 月 31 日，“生物样本库”项目的剩余募集资金 90,000 万元、利息收入 1,009.32 万元已永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 本报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 本报告期内不存在募集资金投资项目的实施方式变更情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
上市公司于 2021 年 1 月 22 日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意上市公司
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
使用部分闲置募集资金不超过人民币 5 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，具体时间自上市公司董事会审议通过之日
起算，到期前上市公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金为 50,000.00 元。
2022 年 1 月 12 日，上市公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 本报告期末，除上述用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金外，其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
