证券代码：002044           证券简称：美年健康          公告编号：2022-066


                美年大健康产业控股股份有限公司

          第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一
次（临时）会议于 2022 年 5 月 27 日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会
议于 2022 年 6 月 1 日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为 11 名，实际出
席会议的董事为 11 名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级
管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定。


    二、董事会会议审议情况

    1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本次非公开发行股票存在关
联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议
案的表决。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要
求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行
非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议，关联股东需回避表决。
    2、逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

    本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第三十四次（临时）会议审
议通过、2021 年第五次临时股东大会审议通过，并经第八届董事会第九次会议
审议修订。鉴于资本市场情况变化、公司现金流水平及未来融资需求等原因，公
司拟对本次非公开发行股票方案中“定价基准日、发行价格和定价原则”、“募集
资金规模和用途”进行调整。公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本
次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。
其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果如下：

    2.1、定价基准日、发行价格和定价原则
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次（临时）会
议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.01 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
    调整方式为：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

    2.2、募集资金规模和用途
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 163,500.00 万元（含本数），扣除
发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。
    公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股
东需回避表决。
    公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》详见公司指定信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    3、审议并通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本次非公开发行股票存在关
联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议
案的表决。
    公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股
东需回避表决。
    公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    《关于公司非公开发行 A 股股票预案相关文件修订情况说明的公告》详见
公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《美年大健康产业控股股份有
限公司 2021 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》及独立董事发表的独立
意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    4、审议并通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》

    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本次非公开发行股票存在关
联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议
案的表决。
    公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股
东需回避表决。
    《关于公司非公开发行 A 股股票预案相关文件修订情况说明的公告》详见
公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《美年大健康产业控股股份有
限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》及
独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    5、审议并通过《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的
议案》

    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本次非公开发行股票存在关
联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议
案的表决。
    公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股
东需回避表决。
    《关于公司非公开发行 A 股股票预案相关文件修订情况说明的公告》及《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的公告》详见公
司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事发表的独立意见详见公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    6、审议并通过《关于公司与认购对象签署<美年大健康产业控股股份有限
公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本次非公开发行股票存在关
联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议
案的表决。
    根据调整后的发行方案，同意公司与青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限
合伙）（以下简称“青岛美河”）签署《美年大健康产业控股股份有限公司非公开
发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效
的认购协议之补充协议》”），批准《附条件生效的认购协议之补充协议》项下
的条款和条件。
    公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股
东需回避表决。
    《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》详见
公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事发表的独立意见详见
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    7、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本次非公开发行股票存在关
联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议
案的表决。
    本次非公开发行前，公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人合计持有公司
19.81%的股份，本次非公开发行的认购对象青岛美河为公司实际控制人俞熔先生
控制的主体，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
    公司独立董事事前审查了本议案，发表了事前认可的意见，并发表了独立意
见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

    8、审议并通过《关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的议案》

    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生为关联董事，均已回避表决。

    同意公司根据日常经营及战略发展需要，向实际控制人俞熔先生借款不超过
人民币 8,000 万元，借款额度期限为本决议通过后自 2022 年 6 月 8 日起十二个
月内，额度在有效期内可循环滚动使用。
    《关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露
媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    9、审议并通过《关于为下属子公司提供担保额度的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意公司为下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保，担保额度不超过
人民币 26,000 万元。该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授
权公司管理层根据实际经营情况需求在股东大会批准的额度范围内具体执行并
签署相关文件。

    《关于为下属子公司提供担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    10、审议并通过《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    三、备查文件

    1、公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议；
    2、独立董事对公司第八届董事会第十一次（临时）会议相关事项的事前认
可意见；
    3、独立董事对公司第八届董事会第十一次（临时）会议相关事项发表的独
立意见。
特此公告。



             美年大健康产业控股股份有限公司
                       董   事   会
                   二〇二二年六月一日