美年大健康产业控股股份有限公司独立董事

             对公司第八届董事会第十一次（临时）会议

                       相关事项发表的独立意见

   作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《美年大健康产业控股股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们本着审慎、负责
的态度，对公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议的相关议案发表如下独
立意见：

       一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

   公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及其他法律、法规和规范性文件的规定，符合非公开发行 A 股股票的条
件。因此，我们一致同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。

       二、关于调整公司非公开发行股票方案及修订预案的独立意见

   鉴于资本市场情况变化、公司现金流水平及未来融资需求等原因，公司拟对
本次非公开发行股票方案中“定价基准日、发行价格和定价原则”、“募集资金规
模和用途”进行调整并修订预案相关事项，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定以及公司的实际情况，关联董事回避表决，审议程序和结果合法
有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意公司调整非公开发行股票方案及修订预案事项，并同意提交公司股东大会审
议。
     三、关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意
见

     公司本次修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告主要更新了 募
集资金总额和用途，符合相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司的实际情
况，关联董事回避表决，审议程序和结果合法有效，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司修订非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。

     四、关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见

     鉴于资本市场情况变化、公司现金流水平及未来融资需求等原因，公司本次
修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施主要更新了募集资金总额等，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司的实际情况，关联董事回避表
决，审议程序和结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。因此，我们一致同意公司修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施的议案，并同意提交公司股东大会审议。

     五、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的独立意
见

     公司与青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛美河”）
《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购
协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），补充协议的条款及签署程序符
合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我
们一致同意公司与青岛美河签署补充协议，并同意提交公司股东大会审议。

     六、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

     本次非公开发行前，公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人合计持有公司
19.81%的股份，本次非公开发行的认购对象青岛美河为公司实际控制人俞熔先生
控制的主体，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
     本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次非公开发行股票涉及关
联交易的议案，并同意提交公司股东大会审议。

    七、关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的独立意见

    我们认为，本项关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，
符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会
在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效。综
上，我们同意公司向实际控制人借款事项。


                              公司独立董事：王辉 施东辉 郑兴军 王海桐
                                             二〇二二年六月一日