美年大健康产业控股股份有限公司独立董事

           对公司第八届董事会第十一次（临时）会议

                      相关事项的事前认可意见

    作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《美年大健康产业控股股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们本着审慎、负责
的态度，在第八届董事会第十一次（临时）会议召开前对相关议案进行了事前审
议，并基于独立判断的立场发表如下事前认可意见：

    一、关于公司调整本次非公开发行股票相关事项的事前认可意见

    1、公司修订后的非公开发行股票方案及预案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，修订后的发行方案和
预案符合公司的实际情况，合理可行。
    2、公司与青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛美
河”）签署《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的
股份认购协议之补充协议》（以下简称“《协议》”），协议的条款及签署程序符合
法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    3、本次非公开发行的认购对象青岛美河为公司实际控制人俞熔先生控制的
主体，其认购本次非公开股票构成关联交易。
    4、我们认为，本次非公开发行涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，关联交
易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关
联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
    我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体
股东的利益，未损害中小股东的利益。我们同意将公司本次非公开发行涉及的关
联交易事项相关议案提交公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议，关联董
事应回避表决。

    二、关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的事前认可意见

    我们认为公司向实际控制人俞熔先生借款构成关联交易，该笔关联交易符合
有关法律法规的要求，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
和《公司章程》的规定，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司、
股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将本项交易相关议案提交至公
司第八届董事会第十一次（临时）会议进行审议，关联董事应回避表决。


                               公司独立董事：王辉 施东辉 郑兴军 王海桐

                                             二〇二二年六月一日