证券代码：002044          证券简称：美年健康         公告编号：2022-072


                美年大健康产业控股股份有限公司

        关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、2022 年 6 月 1 日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年
健康”或“公司”）第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司拟
向实际控制人借款暨关联交易的议案》，根据公司日常经营及战略发展需要，公
司拟向实际控制人俞熔先生借款不超过人民币 8,000 万元，借款额度期限十二个
月，额度在有效期内可循环滚动使用，借款利率参照银行等金融机构同期对公司
的贷款利率水平，由双方在签订借款协议时协商确定。相关具体事项授权公司管
理层办理。
    2、俞熔先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》和《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。
    3、公司第八届董事会第十一次（临时）会议在审议《关于公司拟向实际控
制人借款暨关联交易的议案》时关联董事俞熔先生、郭美玲女士和王晓军先生回
避了表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次交易在
董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
    4、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况
    本项交易方俞熔先生为公司实际控制人，截至本公告披露日，俞熔先生及一
致行动人直接及间接持有和控制公司股份合计 775,547,190 股，占公司总股本的
19.81%，为公司的关联自然人。经查询，俞熔先生不属于失信被执行人。
       三、关联交易的主要内容
    1、借款金额及用途
    俞熔先生拟向公司提供不超过人民币 8,000 万元的借款，用于支持公司日常
经营与战略发展，具体以后续签订的借款合同为准。
    2、借款方式及借款期限
    公司按照签订的借款合同获得借款，并按照合同的约定支付本息；借款额度
期限为本决议通过后自 2022 年 6 月 8 日起十二个月内；额度在有效期内可循环
滚动使用。
    3、借款利率和借款利息
    借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平，由双方在签订借
款协议时协商确定。
    4、担保措施
    本项借款无抵押或担保。

       四、授权事项
       公司董事会授权公司管理层根据其经营和发展需求，与俞熔先生商议和办理
具体借款事项，并签署借款事项有关的合同、协议等文件。

       五、交易的定价政策及定价依据
    借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平，由双方在签订借
款协议时协商确定，关联交易定价方法客观、合理，交易方式和价格符合市场规
则。

       六、交易目的和对公司的影响
    俞熔先生拟为公司提供借款，是为进一步支持公司的日常经营和战略发展，
符合公司业务发展的实际需要。
    本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，
公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

       七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    本年年初至本公告披露日，公司与俞熔先生及其控制的企业累计发生的各类
关联交易金额为 23,683 万元，其中公司向俞熔先生累计发生的借款金额为 17,350
万元，发生利息 54.8 万元。前述借款事项已经公司 2021 年 6 月 8 日召开的第七
届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，公司向实际控制人俞熔先生借款不
超过人民币 2 亿元，借款额度期限十二个月，即 2021 年 6 月 8 日至 2022 年 6
月 7 日，额度在有效期内可循环滚动使用。截至本公告披露日，公司向俞熔先生
借款余额为 1,318.8 万元。

    八、独立董事事前认可意见和独立意见
    1、事前认可意见
    我们认为公司向实际控制人俞熔先生借款构成关联交易，该笔关联交易符合
有关法律法规的要求，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
和《公司章程》的规定，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司、
股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将本项交易相关议案提交至公
司第八届董事会第十一次（临时）会议进行审议，关联董事应回避表决。
    2、独立意见
    我们认为，本项关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，
符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。此项
关联交易，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事进
行了回避表决，审议程序合法、有效。综上，我们同意公司向实际控制人借款的
关联交易事项。

    九、备查文件
    1、公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议；
    2、独立董事对公司第八届董事会第十一次（临时）会议相关事项发表的事
前认可意见；
    3、独立董事对公司第八届董事会第十一次（临时）会议相关事项发表的独
立意见。
      特此公告。
                                      美年大健康产业控股股份有限公司
                                                 董   事   会
                                            二〇二二年六月一日