美年大健康产业控股股份有限公司独立董事

           对公司第八届董事会第十二次（临时）会议

                      相关事项发表的独立意见

   作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《美年大健康产业控股股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们本着审慎、负责
的态度，对公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议的相关议案发表如下独
立意见：

    一、《关于为下属子公司提供担保及反担保的议案》的独立意见

    经核查，公司本次为下属子公司提供担保及反担保的事项是基于下属子公司
未来业务发展需要，本次担保风险可控，不存在损害公司、股东特别是中小股东
利益的情形。董事会在审议此事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定。因此，我们同意为下属子公司提供担
保及反担保。

    二、《关于收购广州增城区美年健康管理有限公司等两家公司部分股权暨
关联交易的议案》的独立意见

    经核查，公司本次购买广州增城区美年健康管理有限公司（以下简称“增城
美年”）和广州花都区美年大健康管理有限公司（以下简称“花都美年”）股权事
项聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）作为增城美年和花
都美年股东全部权益价值的评估机构，东洲评估出具的评估结论是在合理的假设
前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行，且本次收购暨关联交易事
项已经我们事前认可，并经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，
关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。
   本次关联交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估值基础上，由交易各
方充分协商后自愿达成，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，
交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易也
符合公司的战略布局，有利于实现广州区域市场的发展规划。本次关联交易没有
违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，也不存在向关联方
输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公
司章程》等相关规定，我们同意收购广州增城区美年健康管理有限公司等两家公
司部分股权暨关联交易的事项。

    三、《关于调增 2022 年度部分日常关联交易预计的议案》的独立意见

    经认真核查，我们认为公司本次调增部分日常关联交易预计是基于公司日常
经营情况和实际业务开展的需要而产生，关联交易价格均参照市场价格确定，属
于在公平、公正、公开的基础上进行的正常市场行为，不会对公司独立性构成影
响，也未损害公司股东尤其是中小股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关
联董事均已回避表决，表决程序符合相关规定。因此，我们一致同意以上事项，
并同意将此议案提交公司股东大会审议。



                               公司独立董事：王辉 施东辉 郑兴军 王海桐
                                             二〇二二年八月三日