证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-091
美年大健康产业控股股份有限公司
关于收购广州增城区美年健康管理有限公司等两家公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次部分交易对方已对相应目标公司 2022-2024 年的业绩做出承诺，如业绩
未达预期承诺，将按照协议约定给予补偿。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）根据广
州区域的战略规划需要，公司下属控股子公司广州市美年大健康医疗科技有限公
司（以下简称“广州美年”）拟以自有资金收购广州增城区美年健康管理有限公司
（以下简称“增城美年”）和广州花都区美年大健康管理有限公司（以下简称“花
都美年”）部分股权，本次股权转让金额合计为人民币 3,444 万元。
公司于 2022 年 8 月 3 日召开第八届董事会第十二次（临时）会议，审议通
过了《关于收购广州增城区美年健康管理有限公司等两家公司部分股权暨关联交
易的议案》。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
序号 标的公司名称 转让方 受让方 股权转让价格（万元）
1 增城美年 嘉兴信文淦富、卢泰敏 广州美年 2,296
2 花都美年 卢泰敏 广州美年 1,148
合计 3,444
1、增城美年系广州美年持股 10%的公司，注册资本为人民币 2,000 万元。
广州美年拟以人民币 2,296 万元受让关联股东嘉兴信文淦富股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）和非关联股东卢泰敏合计持有的增城
美年 82%的股权，本次股权转让完成后，广州美年将持有增城美年 92%的股权，
非关联股东卢泰敏持有增城美年 8%股权。
2、花都美年系广州美年持股 10%的公司，注册资本为人民币 2,000 万元。
广州美年拟以人民币 1,148 万元受让非关联股东卢泰敏持有的花都美年 41%的股
权，本次股权转让完成后，广州美年将持有花都美年 51%的股权，关联股东嘉兴
信文淦富持有花都美年 41%股权，非关联股东卢泰敏持有花都美年 8%股权。
（二）审批程序
1、嘉兴信文淦富分别持有增城美年和花都美年 41%的股权，鉴于嘉兴信文
淦富系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》的相关规定，上述交易构成关联交易。
2、公司于 2022 年 8 月 3 日召开第八届董事会第十二次（临时）会议，关联
董事俞熔先生、郭美玲女士以及王晓军先生回避了表决，由非关联董事表决通过。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《公司章程》
的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。
二、本次交易标的公司基本情况
（一）增城美年
1、基本情况
公司名称：广州增城区美年健康管理有限公司
成立日期：2017 年 12 月 29 日
法定代表人：宋德明
住所：广州市增城区荔城街百花路 2 号 1 幢 302 号
注册资本：人民币 2,000 万元
经营范围：营养健康咨询服务；企业管理咨询服务；健康科学项目研究、开
发；健康科学项目研究成果技术推广；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、
心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；亚健
康调理（不含医疗服务，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；
女性健康调理中心（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；
食品经营管理；门诊部（所）。
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
序 本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称
号 注册资本（万元） 比例 注册资本（万元） 比例
1 卢泰敏 980 49% 160 8%
2 嘉兴信文淦富 820 41% - -
3 广州美年 200 10% 1,840 92%
合计 2,000 100% 2,000 100%
3、主要财务数据
最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 2,538.00 2,997.00
其中：应收款项总额 344.93 314.55
负债总额 1,457.79 1,796.00
或有事项总额 - -
净资产 1,080.20 1,201.01
2022 年 1-5 月 2021 年度
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 623.38 2,259.57
营业利润 -120.80 97.79
净利润 -120.80 97.84
经营活动产生的现金流量净额 -182.59 739.25
4、标的资产权属情况
本次收购的增城美年 82%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在
为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，增城美年不是失信被执行人。
（二）花都美年
1、基本情况
公司名称：广州花都区美年大健康管理有限公司
成立日期：2017 年 12 月 20 日
法定代表人：宋德明
住所：广州市花都区迎宾大道 179 号 2、3 栋 203 商铺（空港花都）
注册资本：人民币 2,000 万元
经营范围：健康科学项目研究成果技术推广；亚健康调理（不含医疗服务，
不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；女性健康调理中心（不
含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；健康管理咨询服务（须
经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项
目不得经营）；健康科学项目研究、开发；企业管理咨询服务；营养健康咨询服
务；食品经营管理；门诊部（所）。
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
序 本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称
号 注册资本（万元） 比例 注册资本（万元） 比例
1 卢泰敏 980 49% 160 8%
2 嘉兴信文淦富 820 41% 820 41%
3 广州美年 200 10% 1,020 51%
合计 2,000 100% 2,000 100%
3、主要财务数据
最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 3,414.76 3,953.56
其中：应收款项总额 612.66 843.02
负债总额 2,679.63 3,117.97
或有事项总额 - -
净资产 735.13 835.59
2022 年 1-5 月 2021 年度
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 907.14 2,673.42
营业利润 -45.03 95.66
净利润 -100.46 95.62
经营活动产生的现金流量净额 120.88 917.59
4、标的资产权属情况
本次收购的花都美年 41%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在
为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，花都美年不是失信被执行人。
三、本次交易股权转让方情况
（一）关联交易对方基本情况
企业名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016 年 10 月 12 日
统一社会信用代码：91330402MA28APEP41
执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 110 室-80
认缴出资额：人民币 260,200 万元
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
与公司关系：上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉
兴信文淦富的普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实
业”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿实业均为公司实际
控制人俞熔先生控制的企业。鉴于嘉兴信文淦富系公司实际控制人俞熔先生控制
的企业，根据相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
出资结构：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
1 华泰证券（上海）资产管理有限公司 有限合伙人 195,000 74.94%
2 上海天亿实业控股集团有限公司 有限合伙人 65,000 24.98%
3 上海中孵创业投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.04%
4 信泉和业（济南）私募基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.04%
合计 260,200 100.00%
经核查，嘉兴信文淦富不是失信被执行人。
（二）其他交易对方基本情况
卢泰敏，中国国籍，身份证号码：440125********011X，现分别持有增城美
年和花都美年 49%股权。
卢泰敏与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策和定价依据
（一）收购增城美年的定价政策和定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）于 2022 年 7 月 25
日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司拟收购广州增城区美年健康管理有
限公司股权所涉及的广州增城区美年健康管理有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（东洲报字【2022】第 1325 号），本次评估同时采用了资产基础法
和收益法进行评估，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，资产基础法评估结果
为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值 1,080.20 万元，评估值 1,113.49 万
元，评估增值 33.29 万元，增值率 3.08%。其中：总资产账面值 2,538.00 万元，
评估值 2,571.28 万元，评估增值 33.29 万元，增值率 1.31%。负债账面值 1,457.79
万元，评估值 1,457.79 万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东
权益账面值为 1,080.20 万元，评估值 2,909.00 万元，评估增值 1,828.80 万元，增
值率 169.30%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，增城美年截至 2022 年 5 月 31 日股东全部权益价值为人民币 2,909.00
万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、
公允的原则下，协商确定增城美年整体估值为人民币 2,800 万元。
（二）收购花都美年的定价政策及定价依据
根据东洲评估于 2022 年 7 月 25 日出具的《美年大健康产业控股股份有限公
司拟收购广州花都区美年大健康管理有限公司股权所涉及的广州花都区美年大
健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲报字【2022】第 1315
号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以 2022 年 5 月 31 日
为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面
值 735.13 万元，评估值 757.25 万元，评估增值 22.12 万元，增值率 3.01%。其
中：总资产账面值 3,414.76 万元，评估值 3,436.88 万元，评估增值 22.12 万元，
增值率 0.65%。负债账面值 2,679.63 万元，评估值 2,679.63 万元，无增减变动。
收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为 735.13 万元，评估值 3,018.00
万元，评估增值 2,282.87 万元，增值率 310.54%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，花都美年截至 2022 年 5 月 31 日股东全部权益价值为人民币 3,018.00
万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、
公允的原则下，协商确定花都美年整体估值为人民币 2,800 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
公司下属控股子公司拟分别与两家公司的股权转让方及目标公司签订《投资
合作协议书》，协议主体相关情况如下：
标的公司名称
序号 转让方（乙方） 受让方（甲方）
（目标公司）
1 增城美年 嘉兴信文淦富、卢泰敏 广州美年
2 花都美年 卢泰敏 广州美年
（二）股权转让对价的支付
（1）第一笔交易价款的支付
甲方应在协议先决条件全部满足后 5 个工作日内，向乙方指定的银行账户支
付本协议约定的股权转让价款的 20%作为定金。在本次股权转让相关工商变更
完成后，上述定金款项自动转化为第一笔股权转让价款。
（2）第二笔股权转让款的支付
甲方应于本次股权转让相关工商变更完成后 30 日内，向乙方指定账户支付
本协议约定的股权转让价款的 40%。
（3）第三笔股权转让款的支付
甲方应于协议所述陈述和保证全部完成后 60 日内，向乙方指定账户支付本
协议约定的股权转让价款的 40%。
（三）乙方的业绩承诺
1、未来盈利承诺
乙方在签署《投资合作协议书》前应当采取合理的措施，包括但不限于为目
标公司培育成熟的体检业务细分市场，培养成熟且高效的运营团队，开拓稳定的
销售渠道及客户资源，签署主营业务相关长期合作协议等，对各自目标公司在交
割日后三年内分别达成如下业绩承诺：
单位：万元
归属于母公司的扣除非经常性损益的净利
序
目标公司 润1 承诺主体（乙方）
号
2022 年度 2023 年度 2024 年度
1 增城美年 200 350 500 嘉兴信文淦富2、卢泰敏
2 花都美年 200 350 500 卢泰敏
合计 400 700 1,000
2、承诺未实现时的后续安排
为确保上述归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据真实可信，甲
方有权于任一年度对目标公司 2022、2023、2024 年度上述金额进行审计，目标
公司相应年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）金额以审计结果为准。
目标公司经甲方认可的审计机构审计后，2022、2023、2024 年度扣除非经常
性损益的税后归属于母公司的净利润若累积未能达到本协议约定的，甲方有权要
求乙方按照如下计算公式向甲方支付补偿款，该补偿款自审计报告出具后 15 日
内由乙方支付至甲方银行账户。
具体计算公式如下：
1 注：若目标公司已向公司下属全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司及上海美置信息技术有限公
司支付当年度运营服务费及软件信息服务费的，此处约定的业绩承诺的净利润金额变更为扣除当年度已付
运营服务费及软件信息服务费后的金额。
2 在业绩承诺期间内，如发生业绩补偿而嘉兴信文淦富已经发生清算，则由其执行事务合伙人承担补偿义
务。
应补偿的现金金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*目标公司估
值/各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例。若计算的应补偿的
现金金额小于 0 时，按 0 取值，即无须进行现金补偿。
（四）收购选择权
除各方另有书面约定外，在乙方全部满足约定的收购前提条件（或甲方对此
做出相应豁免）后，甲方有权全部或部分购买乙方持有的目标公司股权。
（五）协议生效
协议自双方签字及/或盖章之日起生效。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与嘉兴信文
淦富及其关联方3累计已发生的关联交易的总金额为 76,390.71 万元。
七、本次交易的目的、存在风险和对公司的影响
公司本次收购增城美年和花都美年股权，有利于对广州地区门店进行整合，
能更好的降本增效，提升盈利能力，增强医疗实力，提升集团/省级公司的管理效
率，并且在该区域市场上形成竞争合力，使公司在该区域的业务规模和市场空间
得到进一步提高，符合公司长远战略利益，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
本次收购完成后，公司对增城美年和花都美年的会计核算方法均由其他非流
动金融资产转换为长期股权投资成本法。公司将充分利用公司规模、品牌、管理
优势，对并购标的进行有效资源整合，以达到良好的协同效应。敬请广大投资者
注意投资风险。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易予以事前认可，并发表如下独立意见：
经核查，公司本次购买增城美年和花都美年股权事项聘请了东洲评估作为增
城美年和花都美年股东全部权益价值的评估机构，东洲评估出具的评估结论是在
合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行，且本次收购暨
3 包含其实际控制人俞熔先生控制的所有关联方。
关联交易事项已经我们事前认可，并经公司第八届董事会第十二次（临时）会议
审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。
本次关联交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估值基础上，由交易各
方充分协商后自愿达成，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，
交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易也
符合公司的战略布局，有利于实现广州区域市场的发展规划。本次关联交易没有
违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，也不存在向关联方
输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公
司章程》等相关规定，我们同意收购广州增城区美年健康管理有限公司等两家公
司部分股权暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、第八届董事会第十二次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司第八届董事会第十二次（临时）会议相关事项发表的独
立意见；
3、独立董事对公司第八届董事会第十二次（临时）会议相关事项发表的事
前认可意见；
4、美年大健康产业控股股份有限公司拟收购广州增城区美年健康管理有限
公司股权所涉及的广州增城区美年健康管理有限公司股东全部权益价值资产评
估报告（东洲报字【2022】第 1325 号）；
5、美年大健康产业控股股份有限公司拟收购广州花都区美年大健康管理有
限公司股权所涉及的广州花都区美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资
产评估报告（东洲报字【2022】第 1315 号）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月三日
