美年大健康产业控股股份有限公司独立董事
             对公司第八届董事会第十四次会议相关事项
                             发表的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，
本着认真负责的态度，对公司第八届董事会第十四次会议审议的相关事项发表如
下独立意见：

       一、《公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独
立意见
       经核查，我们认为：2022 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。董事会编制的《关于募集资金 2022 年半年度存放与实际使用情况的
专项报告》客观、真实的反映了公司 2022 年半年度募集资金的实际存放与使用
情况。

       二、关于 2022 年半年度控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独
立意见
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等法律法规的规定，我们对公司控股股东及关联方占用资金的情
况和对外担保情况进行了认真核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意
见：
       1、本报告期内，公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
       2、公司的对外担保情况：
       （1）公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况；
       （2）报告期内，公司对外担保情况：截至报告期末，公司对外担保余额为
人民币 0 万元（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）；公司实际对外担
保余额为人民币 185,317.18 万元（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），
占公司 2022 年 6 月 30 日归属于母公司净资产的 25.41%。
     我们认为：公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司
章程》、《公司对外担保管理办法》等相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在
的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司
对外担保决策及内部控制程序得到有效落实。

     三、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
     公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及其他法律、法规和规范性文件的规定，符合非公开发行 A 股股票的条件。因
此，我们一致同意此议案。

     四、关于调整公司非公开发行股票方案及修订预案的独立意见
     公司本次修订非公开发行股票预案主要对本次非公开发行股票方案中的募
集资金总额进行了调整，系董事会在 2021 年第五次临时股东大会的授权范围内
的修订，符合相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司的实际情况，关联董
事回避表决，审议程序和结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。因此，我们一致同意公司调整非公开发行股票方案及修订预案
事项。

     五、关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意
见
     公司本次修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中的募集资金
总额进行了调整，系董事会在 2021 年第五次临时股东大会的授权范围内的修订，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司的实际情况，关联董事回避表
决，审议程序和结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。因此，我们一致同意公司《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》。
    六、关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见
   公司本次修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施中的募集资金
总额进行了调整，系董事会在 2021 年第五次临时股东大会的授权范围内的修订，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司的实际情况，关联董事回避表
决，审议程序和结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。因此，我们一致同意公司《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施的议案》。



                                   独立董事：王辉 施东辉 郑兴军 王海桐
                                           二〇二二年八月二十九日