美年健康：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（三次修订稿）的公告2022-08-31
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-114
美年大健康产业控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
（三次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本公告中关于本次非公开发行股票后对美年大健康产业控股股份有限公
司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美年健康”）主要财务指标影响的假设、分
析、描述均不构成对公司的盈利预测。
2、公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投
资者注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行完成后可能存在摊薄即期回
报的风险、公司拟采取的措施以及相关主体的承诺公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2022 年 10 月底实施完毕，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
本次发行后的实际完成时间为准；
3、在预测公司股份总数时，以 2021 年末公司发行在外的股份总数 391,425.39
万股为基数，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股份
数发生变化的情况。假设本次非公开发行股份数量为 407,830,342 股，上述发行
股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，不代表最终发行股票数量；
4、根据公司 2021 年年度报告，2021 年度，公司合并报表归属于母公司所
有者的净利润为 6,413.60 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 7,272.06 万元。按照 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 2021 年绝对值的 100%、110%、120%三种假设分别计算（上述假设不
代表公司对 2022 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影
响的因素；
7、在测算 2022 年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对股数的影响，不考
虑其他产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益财务指标与上年的对
比情况如下：
2021 年/2021 年 2022 年/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
期末发行在外的股份总数
391,425.39 391,425.39 432,208.42
（万股）
2021 年/2021 年 2022 年/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
情形 1:2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2021 年绝对值的 100%
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（万 7,272.06 7,272.06 7,272.06
元）
扣除非经常性损益后基本每
0.019 0.019 0.017
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.019 0.019 0.017
股收益（元/股）
情形 2:2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2021 年绝对值的 110%
扣除非经常性损益后归属于
7,272.06 7,999.27 7,999.27
母公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每
0.019 0.020 0.019
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.019 0.020 0.019
股收益（元/股）
情形 3:2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2021 年绝对值的 120%
扣除非经常性损益后归属于
7,272.06 8,726.47 8,726.47
母公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每
0.019 0.022 0.020
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.019 0.022 0.020
股收益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，公司短期内即期回报可能会出现一定
程度的摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金
的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如
果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报
将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大
变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
近年来，公司为了满足体检中心网点的不断布局以及新业务开拓的资金需求，
除通过经营活动补充流动资金外，还通过公司债券、银行借款等外部融资方式筹
集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支
持，同时也导致公司资产负债率处于较高水平。2019 年末、2020 年末及 2021 年
末，发行人资产负债率分别为 56.90%、52.59%、53.55%。
目前，公司资产负债率较高，公司可通过股权融资优化财务结构，增强抗风
险能力。根据公司 2022 年 6 月 30 日的财务数据及本次融资金额上限 88,120 万
元测算，本次非公开发行募集资金到账后，公司资产负债率为 52.04%，负债比
率的降低有助于公司进一步优化资本结构，控制经营风险。
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金，有利于缓解现金流压力，降低财
务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，
有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步
提升盈利水平和核心竞争力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）加快实施核心发展战略，提高盈利能力
作为预防医学领域的领军企业，美年健康责无旁贷，积极践行守护中国人的
生命质量的企业使命，坚守品质与创新双轮驱动为公司带来源源不断的动力。围
绕公司核心发展战略“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”，以坚决的态
度稳中求进持续提升医疗质量和服务体系的建设与完善，全面提升精细化运营水
平；以专业的实力和丰富的解决方案满足客户的健康需求，逐步成为更具竞争力
的企业健管服务平台；以优异的研发能力结合信息化、数字化能力的突破，持续
建立超强的产品优势和技术壁垒；以独特的健康大数据，在学科建设和医疗资源
方向与三级甲等公立医院相互赋能，共建医联体，从而持续提升医疗公信力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办
法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共
同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公
司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金
投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银
行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化
了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的
基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的
制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地
保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提
升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提
高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定
或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（二）公司实际控制人作出的承诺
公司实际控制人俞熔先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出
如下承诺：
“本人不越权干预美年健康经营管理活动，不侵占美年健康利益。
自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定
或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给美年健康或者其他股东造成损失的，本人将依法承担相应
责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司实际控制人、董
事、高级管理人员相关承诺事项的议案》已经公司第七届董事会第三十四次（临
时）会议、第七届监事会第十八次（临时）会议、公司 2021 年第五次临时股东
大会审议通过，并经第八届董事会第九次会议、第七届监事会第二十五次会议、
第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届监事会第二次（临时）会议、2022
年第三次临时股东大会及第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第四次会议
审议修订通过。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月三十日
