美年大健康产业控股股份有限公司独立董事

                 对公司第八届董事会第二十三次会议

                        相关事项发表的独立意见

   作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《美年大健康产业控股股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们本着审慎、负责的态度，对公司
第八届董事会第二十三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
   我们认为，公司 2022 年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远
发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，相关审
议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定的要求。综上，我们对董事会做出
不进行利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于募集资金 2022 年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
   经核查，我们认为：2022 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公
司编制的《关于募集资金 2022 年度存放与实际使用情况的专项报告》客观、真实
的反映了公司 2022 年度募集资金的实际存放与使用情况。

    三、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在担任公司
2022 年度审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况
进行审计，在独立性、专业胜任能力、诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满
足公司 2023 年度审计工作的要求。公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。因
此，我们同意续聘中审众环为公司 2023 年度审计机构，并将该议案提交公司股东
大会审议。

       四、《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
   经核查，我们认为：公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控
制评价指引》等法律法规的要求，制订了较为健全的内部控制制度体系，在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、
完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

       五、关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的独立
意见
   经核查，我们认为：1、2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在
差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就可
能发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有
不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。本次确认的 2022 年度部
分日常关联交易，符合公司实际经营和发展的需要，关联交易定价公允，不会对公
司财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东
利益的情形。本次 2022 年度日常关联交易确认的审议程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。2、公司 2023 年度日常关联交易预计的事项属于公司从事经
营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，关联交易事项公平、合理，价格
公允，未损害公司和广大股东尤其是中小股东的利益。公司履行了相应的审批程序，
关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生及吴瞳女士均
回避了表决。综上所述，我们同意以上事项，并同意将此议案提交股东大会审议。

       六、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
   经核查，我们认为：本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据充
分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、
公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值
准备事项。
     七、关于 2023 年度公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见
     经核查，我们认为，公司 2023 年度董事、高级管理人员的薪酬方案合理，结
合了公司实际经营情况与未来的经营目标，参考国内同行业公司的薪酬水平，符合
有关法律法规等规范性文件的要求。我们同意两项议案，并同意将《关于 2023 年
度公司董事薪酬的议案》提交公司股东大会审议。

     八、关于同一控制下企业合并追溯调整的独立意见
     经核查，我们认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报
表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企
业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存
在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

     九、关于会计政策变更的独立意见
     经核查，我们认为：本次公司根据财政部发布的相关规定对会计政策进行相应
变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能
够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。本次变更不会对公司财务报
表产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

     十、关于 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意
见
     根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
（证监会公告〔2022〕26 号）等法律法规的规定，我们对公司控股股东及其他关
联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真核查，基于客观、独立判断的立场，
现发表如下意见：
     1、本报告期内，公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
     2、公司的对外担保情况：
     （1）公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况；
     （2）报告期内，公司对外担保情况： 截至本报告期末，公司对外担保余额为
人民币 11,050 万元（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）；公司及子公司
对外担保余额为人民币 216,129.04 万元，占公司 2022 年度经审计归属于母公司净
资产的 28.99%；其中，公司为子公司累计提供担保余额为人民币 152,572.31 万元，
占公司 2022 年度经审计归属于母公司净资产的 20.46%。
   我们认为：公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司章
程》等相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明公司
可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保决策及内部控制程序得到
有效落实。




                                 公司独立董事：王辉 施东辉 王海桐 李慧英

                                           二〇二三年四月二十三日