美年健康：独立董事年度述职报告2023-04-25
美年大健康产业控股股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
（王辉）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法
规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，在2022年任职期间充分发
挥独立董事的作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对
相关议案发表独立意见，维护公司的整体利益和中小股东的合法利益。现就本人
2022年任职期间履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2022年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资料，
积极参与各项议案的讨论及提出合理建议，履行了独立董事勤勉尽责义务。本人
对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，未对董事会议案及公司其他事项提
出异议。本人出席有关会议情况如下表：
董事会 股东大会
应出席 现场出 通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 应出席 亲自出
次数 席次数 出席次数 席次数 次数 亲自参加董事会 次数 席次数
15 次 2次 13 次 0次 0次 否 7次 7次
二、发表独立意见的情况
1、2022年1月4日，在公司第八届董事会第五次（临时）会议上，发表了《关
于补选公司第八届董事会非独立董事的独立意见》。
2、2022年1月13日，在公司第八届董事会第六次（临时）会议上，发表了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。
3、2022年1月28日，在公司第八届董事会第七次（临时）会议上，发表了《关
于收购吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司部分股权暨关联交易的独立
意见》、 关于下属子公司放弃部分参股公司优先认购权暨关联交易的独立意见》、
《关于公司总裁辞职的独立意见》、《关于聘任公司总裁的独立意见》。
4、2022年3月10日，在公司第八届董事会第八次（临时）会议上，发表了《关
于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保及反担保的独立
意见》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见》、《关于部
分募投项目重新论证并延期的独立意见》、《关于补选公司第八届董事会非独立
董事的独立意见》。
5、2022年4月14日，在公司第八届董事会第九次会议上，发表了《关于2021
年度利润分配预案的独立意见》、《<关于募集资金2021年度存放与实际使用情
况的专项报告>的独立意见》、《关于续聘2022年度审计机构的独立意见》、《<2021
年度内部控制自我评价报告>的独立意见》、《关于2022年度日常关联交易预计
的独立意见》、《关于2021年度计提资产减值准备的独立意见》、《关于2022
年度公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见》、《关于修订公司非公开发行股
票预案的独立意见》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的独立意见》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的
独立意见》、《关于同一控制下企业合并追溯调整的独立意见》、《关于2021
年年度控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》。
6、2022年6月1日，在公司第八届董事会第十一次（临时）会议上，发表了
《关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见》、《关于调整公司非公开发行
股票方案及修订预案的独立意见》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的独立意见》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施的独立意见》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议的独立意见》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意
见》、《关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的独立意见》。
7、2022年8月3日，在公司第八届董事会第十二次（临时）会议上，发表了
《<关于为下属子公司提供担保及反担保的议案>的独立意见》、《<关于收购广
州增城区美年健康管理有限公司等两家公司部分股权暨关联交易的议案>的独立
意见》、《<关于调增2022年度部分日常关联交易预计的议案>的独立意见》。
8、2022年8月10日，在公司第八届董事会第十三次（临时）会议上，发表了
《<关于购买董监高责任险的议案>的独立意见》。
9、2022年8月29日，在公司第八届董事会第十四次会议上，发表了《<公司
2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的独立意见》、《关于
2022年半年度控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》、《关
于公司符合非公开发行股票条件的独立意见》、《关于调整公司非公开发行股票
方案及修订预案的独立意见》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的独立意见》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施的独立意见》。
10、2022年9月13日，在公司第八届董事会第十五次（临时）会议上，对《公
司2022年员工持股计划的相关事项》发表了独立意见。
11、2022年9月26日，在公司第八届董事会第十六次（临时）会议上，发表
了《<关于撤回公司2021年非公开发行A股股票申请文件的议案>的独立意见》。
12、2022年10月14日，在公司第八届董事会第十七次（临时）会议上，发表
了《<关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案>的独
立意见》、《<关于收购东莞虎门美年大健康门诊部有限公司部分股权暨关联交
易的议案>的独立意见》。
13、2022年12月13日，在公司第八届董事会第十九次（临时）会议上，发表
了《<关于变更会计师事务所的议案>的独立意见》。
上述独立意见均刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、对公司进行现场调查情况
2022年度，本人通过进行现场调查、出席股东大会、董事会、董事会各专门
委员会及其他不定期考察的机会，深入了解了公司的内部控制、财务状况和经营
状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持电话、语音等联系。
同时，持续关注“美年大健康集团”微信公众号等网络媒介对公司的宣传和报道，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续监督公司信息披露情况
2022年度，本人严格监督公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定
进行信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理及经营管理的关注
2022年度，本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的财务管理和业务
发展情况，内部控制等制度的完善及执行情况等相关事项，及时了解公司的日常
经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料。并根据相关
规定和要求，对公司治理及其经营管理情况进行有效监督，对每次董事会审议的
议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。
3、作为董事会专门委员会委员的履职情况
作为公司第八届董事会审计委员会的主任委员，与其他委员一起及时了解公
司的财务状况和经营情况，对公司财务状况和经营情况进行了建议指导和监督管
理。同时，作为董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会的委员，积
极参加各委员会的会议，对于公司董事、高级管理人员的提名和任职情况等进行
审查确认；严格审查公司内部的薪酬考核等制度；对公司的长期发展战略、重大
交易决策进行了积极的研究讨论并提出了相关意见，履行了专门委员会委员职责。
五、履行独立董事特别职权情况
1、本年度没有提议召开董事会和临时股东大会的情况；
2、本年度没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、本年度没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、联系方式
电子邮箱：eddie.wang@hendersen.com
2023年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽职，为公司的健康发展建言献策，利
用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；为董事会的科学
决策提供参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，切实维
护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
独立董事：王辉
二〇二三年四月二十三日
美年大健康产业控股股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
（施东辉）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规以
及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，在2022年任职期间充分发挥独
立董事的作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关
议案发表独立意见，维护公司的整体利益和中小股东的合法利益。现就本人2022
年任职期间履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2022年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资料，
积极参与各项议案的讨论及提出合理建议，履行了独立董事勤勉尽责义务。本人
对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，未对董事会议案及公司其他事项提
出异议。本人出席有关会议情况如下表：
董事会 股东大会
应出席 现场出 通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 应出席 亲自出
次数 席次数 出席次数 席次数 次数 亲自参加董事会 次数 席次数
15 次 2次 13 次 0次 0次 否 4次 4次
二、发表独立意见的情况
1、2022年1月4日，在公司第八届董事会第五次（临时）会议上，发表了《关
于补选公司第八届董事会非独立董事的独立意见》。
2、2022年1月13日，在公司第八届董事会第六次（临时）会议上，发表了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。
3、2022年1月28日，在公司第八届董事会第七次（临时）会议上，发表了《关
于收购吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司部分股权暨关联交易的独立
意见》、 关于下属子公司放弃部分参股公司优先认购权暨关联交易的独立意见》、
《关于公司总裁辞职的独立意见》、《关于聘任公司总裁的独立意见》。
4、2022年3月10日，在公司第八届董事会第八次（临时）会议上，发表了《关
于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保及反担保的独立
意见》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见》、《关于部
分募投项目重新论证并延期的独立意见》、《关于补选公司第八届董事会非独立
董事的独立意见》。
5、2022年4月14日，在公司第八届董事会第九次会议上，发表了《关于2021
年度利润分配预案的独立意见》、《<关于募集资金2021年度存放与实际使用情
况的专项报告>的独立意见》、《关于续聘2022年度审计机构的独立意见》、《<2021
年度内部控制自我评价报告>的独立意见》、《关于2022年度日常关联交易预计
的独立意见》、《关于2021年度计提资产减值准备的独立意见》、《关于2022
年度公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见》、《关于修订公司非公开发行股
票预案的独立意见》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的独立意见》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的
独立意见》、《关于同一控制下企业合并追溯调整的独立意见》、《关于2021
年年度控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》。
6、2022年6月1日，在公司第八届董事会第十一次（临时）会议上，发表了
《关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见》、《关于调整公司非公开发行
股票方案及修订预案的独立意见》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的独立意见》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施的独立意见》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议的独立意见》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意
见》、《关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的独立意见》。
7、2022年8月3日，在公司第八届董事会第十二次（临时）会议上，发表了
《<关于为下属子公司提供担保及反担保的议案>的独立意见》、《<关于收购广
州增城区美年健康管理有限公司等两家公司部分股权暨关联交易的议案>的独立
意见》、《<关于调增2022年度部分日常关联交易预计的议案>的独立意见》。
8、2022年8月10日，在公司第八届董事会第十三次（临时）会议上，发表了
《<关于购买董监高责任险的议案>的独立意见》。
9、2022年8月29日，在公司第八届董事会第十四次会议上，发表了《<公司
2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的独立意见》、《关于
2022年半年度控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》、《关
于公司符合非公开发行股票条件的独立意见》、《关于调整公司非公开发行股票
方案及修订预案的独立意见》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的独立意见》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施的独立意见》。
10、2022年9月13日，在公司第八届董事会第十五次（临时）会议上，对《公
司2022年员工持股计划的相关事项》发表了独立意见。
11、2022年9月26日，在公司第八届董事会第十六次（临时）会议上，发表
了《<关于撤回公司2021年非公开发行A股股票申请文件的议案>的独立意见》。
12、2022年10月14日，在公司第八届董事会第十七次（临时）会议上，发表
了《<关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案>的独
立意见》、《<关于收购东莞虎门美年大健康门诊部有限公司部分股权暨关联交
易的议案>的独立意见》。
13、2022年12月13日，在公司第八届董事会第十九次（临时）会议上，发表
了《<关于变更会计师事务所的议案>的独立意见》。
上述独立意见均刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、对公司进行现场调查情况
2022年度，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的机会和
其他时间对公司进行了实地考察，了解公司的经营管理、内部控制等制度的执行
以及关联往来和对外投资等情况。本人还通过电话、语音、邮件等方式，与公司
其他董事及高级管理人员保持联系。同时，本人经常关注市场环境变化及其对公
司的影响，特别关注各类媒体对公司的相关报道，以便尽可能对公司重大或突发
事项及其进展情况及时有所了解并进行客观评价，切实维护公司全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续监督公司信息披露情况
2022年度，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司按照《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等法律法规的有关规定进行信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、及
时、完整。
2、对公司治理及经营管理的关注
2022年度，本人有效地履行了独立董事的职责，认真听取了相关人员汇报，
切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就有关需要董事会或股
东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的职权，维护了公司和中小股东
的合法权益，同时注重学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉
及规范公司法人治理结构的认识和理解，提高自觉保护中小股东合法权益的思想
意识。
3、作为董事会专门委员会委员的履职情况
作为公司第八届董事会提名委员会主任委员、审计委员会、薪酬与考核委员
会和战略委员会的委员，本人积极参加各委员会的会议，及时了解公司的财务状
况和经营情况，对公司财务状况和经营情况进行了建议指导和监督管理；严格审
查公司内部的薪酬考核等制度；对公司的长期发展战略、重大交易决策进行了积
极的研究讨论并提出了相关意见。本人秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负
责的精神，忠实履行专门委员会委员职责义务，充分利用专业优势，积极参与公
司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效
率。
五、履行独立董事特别职权情况
1、本年度没有提议召开董事会和临时股东大会的情况。
2、本年度没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3、本年度没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、联系方式
电子邮箱：dhshi@fudan.edu.cn
2023年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，本着对公司及全
体股东负责的态度，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股
东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
独立董事：施东辉
二〇二三年四月二十三日
美年大健康产业控股股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
（郑兴军）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规以
及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，在2022年任职期间充分发挥独
立董事的作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关
议案发表独立意见，维护公司的整体利益和中小股东的合法利益。现就本人2022
年任职期间履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2022年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资料，
积极参与各项议案的讨论及提出合理建议，履行了独立董事勤勉尽责义务。本人
对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，未对董事会议案及公司其他事项提
出异议。本人出席有关会议情况如下表：
董事会 股东大会
应出席 现场出 通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 应出席 亲自出
次数 席次数 出席次数 席次数 次数 亲自参加董事会 次数 席次数
15 次 1次 14 次 0次 0次 否 7次 7次
二、发表独立意见的情况
1、2022年1月4日，在公司第八届董事会第五次（临时）会议上，发表了《关
于补选公司第八届董事会非独立董事的独立意见》。
2、2022年1月13日，在公司第八届董事会第六次（临时）会议上，发表了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。
3、2022年1月28日，在公司第八届董事会第七次（临时）会议上，发表了《关
于收购吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司部分股权暨关联交易的独立
意见》、 关于下属子公司放弃部分参股公司优先认购权暨关联交易的独立意见》、
《关于公司总裁辞职的独立意见》、《关于聘任公司总裁的独立意见》。
4、2022年3月10日，在公司第八届董事会第八次（临时）会议上，发表了《关
于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保及反担保的独立
意见》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见》、《关于部
分募投项目重新论证并延期的独立意见》、《关于补选公司第八届董事会非独立
董事的独立意见》。
5、2022年4月14日，在公司第八届董事会第九次会议上，发表了《关于2021
年度利润分配预案的独立意见》、《<关于募集资金2021年度存放与实际使用情
况的专项报告>的独立意见》、《关于续聘2022年度审计机构的独立意见》、《<2021
年度内部控制自我评价报告>的独立意见》、《关于2022年度日常关联交易预计
的独立意见》、《关于2021年度计提资产减值准备的独立意见》、《关于2022年
度公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见》、《关于修订公司非公开发行股票
预案的独立意见》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的独立意见》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的独
立意见》、《关于同一控制下企业合并追溯调整的独立意见》、《关于2021年年
度控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》。
6、2022年6月1日，在公司第八届董事会第十一次（临时）会议上，发表了
《关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见》、《关于调整公司非公开发行
股票方案及修订预案的独立意见》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的独立意见》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施的独立意见》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议的独立意见》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意
见》、《关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的独立意见》。
7、2022年8月3日，在公司第八届董事会第十二次（临时）会议上，发表了
《<关于为下属子公司提供担保及反担保的议案>的独立意见》、《<关于收购广
州增城区美年健康管理有限公司等两家公司部分股权暨关联交易的议案>的独立
意见》、《<关于调增2022年度部分日常关联交易预计的议案>的独立意见》。
8、2022年8月10日，在公司第八届董事会第十三次（临时）会议上，发表了
《<关于购买董监高责任险的议案>的独立意见》。
9、2022年8月29日，在公司第八届董事会第十四次会议上，发表了《<公司
2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的独立意见》、《关于
2022年半年度控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》、《关
于公司符合非公开发行股票条件的独立意见》、《关于调整公司非公开发行股票
方案及修订预案的独立意见》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的独立意见》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施的独立意见》。
10、2022年9月13日，在公司第八届董事会第十五次（临时）会议上，对《公
司2022年员工持股计划的相关事项》发表了独立意见。
11、2022年9月26日，在公司第八届董事会第十六次（临时）会议上，发表
了《<关于撤回公司2021年非公开发行A股股票申请文件的议案>的独立意见》。
12、2022年10月14日，在公司第八届董事会第十七次（临时）会议上，发表
了《<关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案>的独
立意见》、《<关于收购东莞虎门美年大健康门诊部有限公司部分股权暨关联交
易的议案>的独立意见》。
13、2022年12月13日，在公司第八届董事会第十九次（临时）会议上，发表
了《<关于变更会计师事务所的议案>的独立意见》。
上述独立意见均刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、对公司进行现场调查情况
2022年度，本人充分利用现场参加董事会的机会及其他时间对公司的经营情
况进行了解，对股东大会决议和董事会决议执行情况、关联交易、募集资金使用
等事项进行了检查，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持紧密联系，及时了解公司经营、管理等各方面的状况及内部控制执
行情况，并获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续监督公司信息披露情况
2022年度，本人严格督促公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关监管文
件及公司管理制度的规定，对信息披露的及时、准确进行有效监督，督促公司信
息披露做到真实、准确、完整。
2、对公司治理结构及经营管理的关注
2022年度，本人根据相关规定和要求，对公司治理及其经营管理情况进行有
效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行
使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况，积极有效履行自
己职责，保护投资者权益。
3、作为董事会专门委员会委员的履职情况
作为公司第八届董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略
委员会的委员，严格按照各专业委员会议事规则，参加专业委员会的讨论，认真
监督公司薪酬考核情况，对公司的长期发展战略、重大交易决策进行了积极的研
究讨论并提出了相关意见；对公司审计工作进行监督与核查；对于公司董事及高
级管理人员的提名和任职资格等进行审查确认。
4、加强学习提高履职能力
2022年度，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和
理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深自觉保护社会公众股东权
益的思想意识。
五、履行独立董事特别职权情况
1、本年度没有提议召开董事会和临时股东大会的情况。
2、本年度没有提议改聘会计师事务所。
3、本年度没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、联系方式
电子邮箱：zxj999999@126.com
报告完毕，谢谢！
独立董事：郑兴军
二〇二三年四月二十三日
美年大健康产业控股股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
（王海桐）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法
规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，在2022年任职期间充分发
挥独立董事的作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对
相关议案发表独立意见，维护公司的整体利益和中小股东的合法利益。现就本人
2022年任职期间履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2022年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资料，
积极参与各项议案的讨论及提出合理建议，履行了独立董事勤勉尽责义务。本人
对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，未对董事会议案及公司其他事项提
出异议。本人出席有关会议情况如下表：
董事会 股东大会
应出席 现场出 通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 应出席 亲自出
次数 席次数 出席次数 席次数 次数 亲自参加董事会 次数 席次数
15 次 0次 15 次 0次 0次 否 6次 6次
二、发表独立意见的情况
1、2022年1月4日，在公司第八届董事会第五次（临时）会议上，发表了《关
于补选公司第八届董事会非独立董事的独立意见》。
2、2022年1月13日，在公司第八届董事会第六次（临时）会议上，发表了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。
3、2022年1月28日，在公司第八届董事会第七次（临时）会议上，发表了《关
于收购吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司部分股权暨关联交易的独立
意见》、 关于下属子公司放弃部分参股公司优先认购权暨关联交易的独立意见》、
《关于公司总裁辞职的独立意见》、《关于聘任公司总裁的独立意见》。
4、2022年3月10日，在公司第八届董事会第八次（临时）会议上，发表了《关
于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保及反担保的独立
意见》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见》、《关于部
分募投项目重新论证并延期的独立意见》、《关于补选公司第八届董事会非独立
董事的独立意见》。
5、2022年4月14日，在公司第八届董事会第九次会议上，发表了《关于2021
年度利润分配预案的独立意见》、《<关于募集资金2021年度存放与实际使用情
况的专项报告>的独立意见》、《关于续聘2022年度审计机构的独立意见》、《<2021
年度内部控制自我评价报告>的独立意见》、《关于2022年度日常关联交易预计
的独立意见》、《关于2021年度计提资产减值准备的独立意见》、《关于2022
年度公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见》、《关于修订公司非公开发行股
票预案的独立意见》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的独立意见》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的
独立意见》、《关于同一控制下企业合并追溯调整的独立意见》、《关于2021
年年度控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》。
6、2022年6月1日，在公司第八届董事会第十一次（临时）会议上，发表了
《关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见》、《关于调整公司非公开发行
股票方案及修订预案的独立意见》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的独立意见》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施的独立意见》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议的独立意见》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意
见》、《关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的独立意见》。
7、2022年8月3日，在公司第八届董事会第十二次（临时）会议上，发表了
《<关于为下属子公司提供担保及反担保的议案>的独立意见》、《<关于收购广
州增城区美年健康管理有限公司等两家公司部分股权暨关联交易的议案>的独立
意见》、《<关于调增2022年度部分日常关联交易预计的议案>的独立意见》。
8、2022年8月10日，在公司第八届董事会第十三次（临时）会议上，发表了
《<关于购买董监高责任险的议案>的独立意见》。
9、2022年8月29日，在公司第八届董事会第十四次会议上，发表了《<公司
2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的独立意见》、《关于
2022年半年度控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》、《关
于公司符合非公开发行股票条件的独立意见》、《关于调整公司非公开发行股票
方案及修订预案的独立意见》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的独立意见》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施的独立意见》。
10、2022年9月13日，在公司第八届董事会第十五次（临时）会议上，对《公
司2022年员工持股计划的相关事项》发表了独立意见。
11、2022年9月26日，在公司第八届董事会第十六次（临时）会议上，发表
了《<关于撤回公司2021年非公开发行A股股票申请文件的议案>的独立意见》。
12、2022年10月14日，在公司第八届董事会第十七次（临时）会议上，发表
了《<关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案>的独
立意见》、《<关于收购东莞虎门美年大健康门诊部有限公司部分股权暨关联交
易的议案>的独立意见》。
13、2022年12月13日，在公司第八届董事会第十九次（临时）会议上，发表
了《<关于变更会计师事务所的议案>的独立意见》。
上述独立意见均刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、对公司进行现场调查情况
2022年度，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及其他
的时间，听取了公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报，就公司经营情
况、对外担保、定期报告、聘任会计师事务所、关联交易等事项进行了调查，并
提出建议，确保公司稳健经营、规范运作，切实维护公司全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续监督公司信息披露情况
2022年度，本人持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，督促公司严
格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有
关法律法规的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理及经营管理的关注
2022年度，本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部
控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关
注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，
有效地履行了独立董事的职责。
3、作为董事会专门委员会委员的履职情况
作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人对公司董事、高管
的薪酬及绩效考核情况进行了有效的监督和审查；作为提名委员会、审计委员会
和战略委员会的委员，本人积极参加专业委员会的讨论，及时了解公司的财务状
况和经营情况，对公司财务状况和经营情况进行了建议指导和监督管理；对公司
的长期发展战略、重大交易决策进行了积极的研究讨论并提出了相关意见，履行
了专门委员会委员职责。
4、积极参加培训及持续学习
2022年度，本人持续注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加
了公司组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防
范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
五、履行独立董事特别职权情况
1、本年度没有提议召开董事会和临时股东大会的情况。
2、本年度没有提议改聘会计师事务所。
3、本年度没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、联系方式
电子邮箱：wanghaitong@megvii.com
2023年，本人将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，继续谨慎、
认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分利用专业知
识，进一步加强与公司管理层的有效沟通，提高董事会的决策能力，并同时切实
加强对公司及投资者权益的保护能力。
报告完毕，谢谢！
独立董事：王海桐
二〇二三年四月二十三日
