锦天城律师                                                          法律意见书



                       上海市锦天城律师事务所

关于宁波华翔电子股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会

                             法 律 意 见 书


致：宁波华翔电子股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派律师现场见证公司 2012 年度第一次临时股东大会（以下简称
“本次大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》的规定，就
公司本次大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格
的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。本所律师不对
本次大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确
性发表意见。


     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。



     公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。本法律意见书仅供本
次大会说明之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
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                               第一节   正 文

     一、本次大会的召集、召开程序

     1、2012 年 1 月 31 日，公司发出《宁波华翔电子股份有限公司关于召开 2012
年度第一次临时股东大会的通知》。会议通知除载明本次大会的会议时间、召开
地点、股权登记日、审议事项、出席对象事项外，还载明了参与网络投票的股东
的身份确认与投票程序等事项。
     2、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次大会已按照
会议通知内容为中小股东提供了网络投票安排。
     3、本次大会的现场会议于 2012 年 2 月 15 日下午 14 时 30 分在浙江象山西
周华翔山庄会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知公告的内
容的一致。
     经查验公司本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司
在法定期限内刊登了会议通知，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。

     二、与会人员的资格、召集人资格的合法有效性

     经本所律师核查，本次大会由公司董事会召集；董事长周晓峰先生因公务出
国，与会董事一致推举林福清先生主持。参加本次大会现场会议的股东或股东代
表共 9 人，代表股份 158,862,391 股，占公司股份总数的 28.72％。根据网络投票
服务方深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共 66 人，代表
股份 2,627,391 股，占公司股份总数的 0.47％。
     公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。
     经查验与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，本所律师认为，
召集人资格合法、有效，出席本次股东大会的股东或股东代表均具有合法有效的
资格，可以参加大会并行使股东权利。

     三、本次大会的表决

     出席现场会议股东及股东代表和参加网络投票的股东对列入本次会议的议
案进行审议并以记名投票方式表决，通过了如下决议：
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     1、逐项审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的议案》；
     （1） 回购股份的方式
     表决结果：同意 159,910,182 股，占与会有表决权股份总数的 99.02%，反对
1,489,900 股，弃权 89,700 股。
     （2） 用于回购的资金总额以及资金来源
     表决结果：同意 159,910,182 股，占与会有表决权股份总数的 99.02%，反对
1,489,900 股，弃权 89,700 股。
     （3） 回购股份的价格区间和使用资金限额
     表决结果：同意 159,888,580 股，占与会有表决权股份总数的 99.01%，反对
1,550,202 股，弃权 51,000 股。
     （4） 回购股份的种类、数量和比例
     表决结果：同意 159,910,182 股，占与会有表决权股份总数的 99.02%，反对
1,489,900 股，弃权 89,700 股。
     （5） 回购股份的期限
     表决结果：同意 159,910,182 股，占与会有表决权股份总数的 99.02%，反对
1,489,900 股，弃权 89,700 股。
     （6） 决议的有效期限
     表决结果：同意 159,900,380 股，占与会有表决权股份总数的 99.02%，反对
1,489,900 股，弃权 99,502 股。
     2、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次回购公司部
分社会公众股份的议案》；
     表决结果：同意 159,856,680 股，占与会有表决权股份总数的 98.99%，反对
1,490,500 股，弃权 142,602 股。
     本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票程序
均符合《公司章程》的规定，公司本次股东大会的表决程序和结果合法有效。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、与会人员的资格、

召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司

2012 年度第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）


                                 第二节   结 尾



     一、法律意见书的出具


     本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为魏振禄律师、施
正环律师。




     二、法律意见书的正、副本份数


     本法律意见书正本二份，无副本。




             上海市锦天城律师事务所


     负 责 人       吴明德




                    魏振禄
     经办律师
                    施正环




                                                          年    月     日