宁波华翔：上海市锦天城律师事务所关于公司2012年度回购部分社会公众股事项法律意见书2012-03-08
锦天城律师 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关 于
宁波华翔电子股份有限公司
2012 年度回购部分社会公众股事项
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
中国 上海 花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 邮编：200120
电话: (8621) 6105-9000 传真: (8621) 6105-9100
电子信箱：huaqi@allbrightlaw.com
网址：http://www.allbrightlaw.com
锦天城律师 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波华翔电子股份有限公司 2012 年度回购部分社会公众股事项
法 律 意 见 书
致：宁波华翔电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回
购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简
称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份
业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008
年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，上
海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司 2012 年度回购部分社会公众股事项的特聘法
律顾问，就公司本次股份回购有关事项的合法性、有效性，出具以下法律意见。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次股份回购的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、
准确、完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
三、本所仅就公司本次股份回购方案、回购履行的程序的合法性、有效性发
表法律意见，并不对公司投资价值分析等专业事项发表评论。在本法律意见书中
2
锦天城律师 法律意见书
涉及引用的公司年报、季报、审计报告、专项意见、专项报告等内容时，均严格
按照有关机构提供的报告或相关文件引述。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次回购所必须的文件，包括董
事会、股东大会决议、回购预案等，逐一对有关文件进行审核，同时听取了公司
及财务顾问就有关本次股份回购情况的陈述和说明，并对有关情况进行了必要的
尽职调查和访谈。
五、本法律意见书仅供公司本次股份回购向中国证监会及深圳证券交易所备
案之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
第二节 正 文
一、本次股份回购履行的程序
（一）本次股份回购已履行的程序
1、董事会决议
2012 年 1 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过《关
于回购公司部分社会公众股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会
办理本次回购部分社会公众股份的议案》及《关于提议召开公司 2012 年第一次
临时股东大会的议案》，对本次回购股份的方式、用于回购的资金总额及资金来
源、价格区间及使用资金限额、回购股份的种类、数量和比例，回购股份的期限，
决议的有效期限等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。
公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见，认为本次回购方案符合相
关法律法规规定；本次回购的实施有助于提高股权集中度，有利于公司长期、稳
定的发展；回购价格公允合理，不存在损害公司股东的合法权益的情形。
2、股东大会决议
2012 年 2 月 15 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会。会议以现场会
议和网络投票相结合的方式召开，审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的
3
锦天城律师 法律意见书
议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次回购公司部分社会公众
股份的议案》，对回购股份方式，用于回购的资金总额及资金来源，价格区间及
使用资金限额，回购股份种类、数量和比例，回购股份的期限，决议的有效期限，
授权董事会办理回购部分社会公众股份相关事宜等涉及本次回购的重要事项逐
项表决，上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决
程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有
效；董事会、股东大会决议内容符合《回购管理办法》、《补充规定》及《回购指
引》的规定，合法有效。
3、依法履行通知债权人的义务
2012 年 2 月 16 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》对公司所有债权人就本次回
购股份并减少公司注册资本事宜进行了公告通知。
本所律师认为，公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权
人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。
（二）本次股份回购尚须履行的程序
根据《补充规定》、《回购指引》规定，公司依法通知债权人后，应将本次回
购的相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，公司已准备了与本次回购的
《回购报告书》等相关材料，公司尚需将本次回购的相关材料报送中国证监会和
深圳证券交易所备案。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券
交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购的股份将依法注销。
本所律师认为，公司回购本公司股份并予以注销的行为符合《公司法》第一
4
锦天城律师 法律意见书
百四十三条“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份时除外”
的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监发行字[2005]17 号文”批准，公司于 2005 年 5 月 19 日
以网下向询价对象累计投标询价配售与网上市值配售的方式公开发行人民币普
通股共计 3,000 万股。本次成功发行后，公司注册资本变更为 9,500 万元。
经深圳证券交易所“深证上字[2005]48 号文”同意，公司股票于 2005 年 6
月 3 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“宁波华翔”，股票代码为“002048”。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项“公司股票上市已满一年”的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
（1）根据公司承诺、公司公开披露的信息以及公司工商登记机关出具的证
明，并经本所律师核查，公司近一年来按照工商行政管理法规合法经营，依法履
行年检等工商登记手续，不存在受到工商行政处罚的情形。
（2）根据公司承诺、公司公开披露的信息以及主管税务机关出具的证明，
并经本所律师核查，公司近一年来依法履行纳税义务，不存在因违反税收法律法
规而受到税务部门行政处罚的情形。
（3）根据公司承诺、公司公开披露的信息以及主管环保机关出具的证明，
并经本所律师核查，公司近一年来自觉贯彻国家环境保护方针政策，认真执行国
家与地方制定的各项环境保护法律、法规，不存在因违反环境保护方面的法律、
法规而受到重大违法处罚的情形。
（4）根据公司承诺、公司公开披露的信息以及主管质量监督管理部门出具
的证明，并经本所律师核查，公司近一年来的经营活动均符合国家及地方产品质
量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违反国家及地方有关产
品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
5
锦天城律师 法律意见书
（5）根据公司承诺、公司公开披露的信息及主管劳动社会保障部门出具的
证明，并经本所律师核查，公司近一年来严格按照国家有关劳动用工及社会保险
方面的法律、法规和当地有关政策的规定，不存在因违反有关劳动用工及社会保
险执行方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（6）根据公司承诺、公司公开披露的信息以及主管安全生产监督管理部门
出具的证明，并经本所律师核查，公司近一年来能够遵守国家安全生产方面的法
律、法规，不存在因违反安全生产方面法律、法规而受到处罚的情形。
（7）根据公司承诺、公司公开披露的信息及海关主管部门出具的证明，并
经本所律师核查，公司近一年来经营活动严格按照国家进出口方面的法律、法规，
不存在因违反进出口方面的违法行为而受到处罚的情形。
（8）根据公司承诺、公司公开披露的信息以及土地管理部门出具的证明，
并经本所律师核查，公司近一年来认真执行国家土地管理方面的法律、法规和规
章，不存在因违反有关土地管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，公司近一年来在生产、经营的主要环节，无重大违法
行为，符合《回购办法》第八条第（二）项“公司最近一年无重大违法行为”的
规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
公司依据宏观经济形势，行业的发展状况以及公司实际情况，制定了清晰的
发展战略，董事会在提出回购方案前已充分考虑了近两年战略实施中投资、收购
和兼并等方面的资金需求，本次回购不会对公司发展战略产生影响；本次回购股
份所需资金不超过 11 亿元，其中自有资金 3 亿元，自筹资金 8 亿元，公司资产
负债率将达到 49.02%，回购后母公司负债总额为 109,345.68 万元，资产负债率
为 47.77%，符合国内汽车零部件行业平均水平；公司 2012 年商业银行货款授信
约为 15 亿元，本次回购实施完成后，扣除新增银行贷款仍有 7 亿元银行授信，
不会影响公司日常经营对资金的需求，公司仍具有较强持续经营能力。
根据公司回购方案并经本所律师核查，本所律师认为，本次回购完成后公司
仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市
6
锦天城律师 法律意见书
公司具备持续经营能力”的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
截至本法律意见出具之日，公司总股本为 553,198,888 股，以本次回购预案
预计的回购股份数 16,374 万股计算，本次回购股份的比例为不超过公司目前总
股本的 29.60%，回购完成后公司总股本将变更为 389,459,988 股，其中社会公众
持股 234,535,608 股，约占回购后总股本的 60.22%，不低于 25%。
本所律师认为，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维
持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布仍符
合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）
项“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购
办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，按有关
规定披露了如下信息：
1、公司第四届董事会第十六次会议决议、《关于回购公司部分社会公众股份
的预案》、独立董事意见、独立财务顾问报告；
2、召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知；
3、公告董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日
登记在册的前 10 名社会公众股股东的名称及持股数量、比例；
4、公司 2012 年第一次临时股东大会决议及律师见证意见；
5、关于本次回购的债权人通知。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《回购办法》、《补
充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上
履行了信息披露义务。本次回购的信息披露符合《公司法》、《回购办法》、《补充
规定》、《回购指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
7
锦天城律师 法律意见书
四、本次股份回购的资金来源
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于回购公司部分社会公众股份的
预案》，公司计划以不超过 11 亿元人民币的自有资金和自筹资金分两期实施回
购，第一期使用资金不超过 5 亿元人民币，第二期在第一期 5 亿元回购资金使用
完毕且公司股价不高于 6.5 元/股的前提下，再追加使用 6 亿元人民币。截至 2011
年 12 月 31 日，公司货币资金为 11.39 亿元，母公司无银行贷款。
本所律师认为，公司可以用自有资金和自筹资金完成本次回购，并不违反任
何法律法规的强制性规定，该等资金来源合法。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补
充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股
份的条件和要求，公司将本次回购的相关材料报送中国证监会和深圳证券交易所
备案，同时公告《回购报告书》后，本次回购方案的实施不存在法律障碍。
（以下无正文）
8
锦天城律师 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司
2012 年度回购公司部分社会公众股事项法律意见书》之签署页）
第三节 结 尾
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、魏振
禄律师及施正环律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本六份，无副本。
上海市锦天城律师事务所
负 责 人： 吴明德 律师
徐 军 律师
经办律师： 魏振禄 律师
施正环 律师
2012 年 3 月 8 日
9
