董事会公告
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2012-022
宁波华翔电子股份有限公司
关于收购长春华翔轿车消声器有限责任公司 4.48%股份
暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 关联交易概述
本公司监事——杨军持有长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下简称“长春华
翔”）4.48%的股份。2012 年 4 月 23 日，本公司与杨军签署了《关于长春华翔轿车消
声器有限责任公司股权转让协议》（下称“转让协议”），股权转让完成后, 本公司持
有长春华翔股份将增加至 97.60%。
本次交易聘请了具有证券从业资格的天健会计师事务所对长春华翔会计报表进
行了审计，出具的天健审〔2012〕2640 号审计报告，聘请了具有证券从业资格的坤元
资产评估有限公司对长春华翔股权权益进行了评估，出具的坤元评报〔2012〕103 号
《资产评估报告》。
鉴于持有长春华翔 4.48%股权（转让前）的杨军，同时也是本公司监事，根据《上
市规则》，本次资产收购行为构成关联交易。2012 年 4 月 23 日，本公司第四届董事会
第十九会议以现场表决的方式，审议通过了《关于受让“长春华翔”4.48%股份的议
案》。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于宁波华翔受让长春华
翔轿车消声器有限责任公司 4.48%股份暨关联交易的独立董事意见》，认为本次关联交
易价格合理，符合公开、公正、公平原则。
依据公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易将提交公司股东大会审议。
依据相关规定，本次交易无需经过有关部门批准。
自 2012 年 1 月 1 日起至本公告披露日，本公司与杨军先生没有发生过关联交易。
二、关联关系说明及关联方介绍
1
董事会公告
本次资产收购的股份出让方——杨军，是本公司监事，根据《上市规则》，本次
资产收购行为构成关联交易。
杨军情况介绍
1、简介
性别：男
职务：宁波华翔第四届监事会监事
国籍：中国，未曾取得其他国家或者地区的居留权
身份证号码：330225197410195813
住所：浙江省宁波市象山县丹城镇后塘街 21 号
通讯地址：上海市浦东新区白杨路 1160 号
联系电话：021–68949998
2、杨军先生除担任宁波华翔监事外，与本公司及本公司前十名股东在产权、业
务、人员、资产等方面分开，截止本公告日，不存在占用本公司资金的情况。
3、截止本公告日, 杨军先生最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的是杨军持有的长春华翔 4.48%股份。
1、长春华翔轿车消声器有限责任公司概况
长春华翔是在收购长春消声器厂的基础上组建，注册资本为人民币 12,169 万元，
公司占出资比例的 93.12%。注册地长春市工业经济开发区育民路 2088 号，法定代表
人周晓峰。主营经营范围：汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成等。主要产
品有轿车消声器、排气系统总成，为一汽大众、一汽轿车进行配套，该公司主要股东
及各自持股比例如下：
转让前 转让后
股东
出资额（万人民币） 持股比例（%） 出资额（万人民币） 持股比例（%）
宁波华翔 113,318,986 93.12% 118,769,411 97.60%
杨军 5,450,425 4.48% 0 0%
郝淑杰 851,830 0.70% 851,830 0.70%
秦焕英 1,216,900 1.00% 1,216,900 1.00%
王炳祥 851,830 0.70% 851,830 0.70%
合 计 121,689,971 100.00% 121,689,971 100.00%
2
董事会公告
长春华翔最近两年主要财务指标(经审计)如下表： 单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额（元） 73,148.13 80,292.25
负债总额（元） 22,243.53 31,216.82
应收帐款总额(元) 2,541.71 9,938.46
股东权益（元） 50,904.59 49,075.43
营业总收入（元） 85,649.05 82,468.52
营业利润（元） 18,112.04 17,974.55
利润总额（元） 18,142.21 18,016.78
净利润（元） 16,960.71 16,816.55
资产负债率（%） 30.41% 38.88%
净资产收益率（%，全面摊薄） 33.32% 34.27%
2、或有事项
无需要说明的重大或有事项。
3、交易标的审计和评估情况
（1）具有证券从业资格的天健会计师事务所以 2011 年 12 月 31 日为截止日，对
长春华翔最近一年的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的 天审
[2012]2640 号审计报告。
（2）具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司以 2011 年 12 月 31 日为评估基
准日，对长春华翔股权权益进行了评估，出具了坤元评报〔2012〕103 号《资产评估
报告》。
4、评估选用收益法的说明
1、资产基础法评估结果
按资产基础法评估“长春华翔”的股东全部权益的结果为：
单位:元
科目 资产账面价值 评估价值 评估增值 增值率
1 资产 733,457,498.80 1,557,261,505.35 823,804,006.55 112.32%
2 负债 220,119,646.38 220,119,646.38
3 股东权益 513,337,852.42 1,337,141,858.97 823,804,006.55 160.48%
2、收益法评估结果
按收益法评估“长春华翔”股东全部权益价值的结果为 1,695,670,000 元。
3
董事会公告
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
“长春华翔”股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 1,337,141,858.97
元，收益法的评估结果为 1,695,670,000 元，两者相差 358,528,141.03 元，差异率
为 26.81%。
以企业资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些
未在财务报表上出现的项目如企业的资质、客户资源、人力资源和管理效率等，且资
产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能
性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的
评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 1,695,670,000 元作为“长春华翔”股
东全部权益价值的评估值。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）交易价格及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕103 号《资产评估报告》，以
2011 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估 “长春华翔消声器”全部股东权
益价值为 169,567 万元，长春华翔 4.48%股权对应的价值为 7,596.60 万元，以此为依
据经交易双方协商同意，转让款为人民币 7,600 万元。
（二）支付方式
1、股权转让款的支付
交易双方签订本协议后 10 日内，宁波华翔向杨军支付转让款的 50%计 3,800 万元；
2012 年 6 月 30 日前，宁波华翔向杨军支付转让款的另外 50%计 3,800 万元。
（三）《股份转让协议》的生效条件
协议经交易双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立，经宁波华翔股东大会
通过之日起生效。
（四）股份交割方式和时间
双方同意,协议生效日作为股权交割日。宁波华翔从股权交割日的次日起拥有长
春华翔 4.48%股权及相应权益。自本协议生效之日起 30 个工作日内,股权转让双方的
授权代表依法办理长春华翔股权的过户手续。
（五）审计基准日至股份交割日之间权益资产变动的处理
4
董事会公告
自 2012 年 1 月 1 日至股权交割日,标的股权对应的长春华翔所发生的亏损或盈利
均由杨军承担或享有。
自 2012 年 1 月 1 日至股权交割日,宁波华翔对长春华翔因正常经营活动而发生的
合同上的权利义务关系予以认可,对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及
债权、债务余额等变化予以认可和接受。
五、本次交易的其他安排
（一）人员安置
本次资产收购完成后，长春华翔仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉
及人员安置的问题。本次收购对本公司高管人员不构成影响。
（二）资产收购资金的来源
公司本次收购的资金来源主要是公司自有资金，贷款不超过转让款的 30%。公司
本次收购不动用公司发行股票所募集的资金。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）、本次交易的目的
长春华翔是宁波华翔唯一从事金属类汽车零部件业务的控股子公司，近三年发展
良好，业绩稳步增长。基于看好金属类汽车零部件行业未来较好的发展机遇和良好的
盈利能力，宁波华翔近期调整了企业发展战略，把“轿车消声器”、“金属冲压件”产
品纳入重点发展的产品范围内，此次增持长春华翔的股权，正是根据战略调整，适时
加大对金属业务的投入。
（二）、对上市公司的影响
宁波华翔一直以橡塑类汽车内饰件为主，无论战略规划和资源配置都以此为重
点，近几年长春华翔金属类零部件业务发展良好，无论是市场份额和盈利能力都实现
稳步增长，为此公司重新审视了金属类零部件产品发展趋势，适时调整了公司产品发
展战略，本次交易正是依据这种调整，进一步加大了对金属类零部件的投入，使其与
橡塑类内饰件业务同步发展,这将有利于公司成为全方位汽车零部件供应商，同时将
进一步增强公司的盈利能力。
七、独立董事的独立意见
独立董事於树立先生、李旦生先生、张立人先生就上述关联交易，事前进行了了
解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：长春华翔轿车消声器有限
责任公司（以下称“长春华翔”）是宁波华翔持股93.12%的公司，主要产品为轿车消
5
董事会公告
声器、金属冲压件，2011年营业总收入85,649.05万元，净利润16,960.71万元。基于
看好金属件零部件业务未来良好发展空间及较强的盈利能力，宁波华翔出资收购长春
华翔4.48%的股权。
通过本次交易，宁波将加大对金属件业务的投入，使其与内饰件业务同步发展,
有利于公司成为全方位汽车零部件供应商，符合公司战略发展的需要，并将进一步增
强公司盈利能力。本次关联交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业
板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。依据公司《关联交易公允
决策制度》的规定，本次交易将提交公司股东大会审议。
本次关联交易以经评估的净资产作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、
公平、公正的原则，双方对评估基准日后至股份交割日之间权益资产变动情况进行了
事先约定，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入
的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情
况。我们同意本次交易。
八、备查文件目录
1、宁波华翔电子股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见
3、天健会计师事务所[2012]2640 号审计报告《长春华翔轿车消声器有限责任公
司审计报告》
4、坤元资产评估有限公司坤元评报〔2012〕103 号《资产评估报告》
5、宁波华翔与杨军签订的《关于长春华翔轿车消声器有限责任公司股份转让协
议》
特此公告.
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2012 年 4 月 25 日
6
