2011 年独董述职报告




            宁波华翔电子股份有限公司独立董事
                           2011年度述职报告

各位股东及股东代理人：
    本人作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2011
年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》
及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关会议，
对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。现将2011年度本人
履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下；
一、2011年度出席公司会议情况
（一）董事会会议
             本年度应参加    亲自出席    委托出席     投票情况
   姓名                                                            缺席次数
               董事会次数      次数        次数      (反对次数)
  李旦生           16            16          0            0             0
（二）股东大会会议
    2011年内，我亲自出席了公司召开的2011年第一次临时股东大会至第五次临时
股东大会和公司2010年年度股东会议。
二、2011年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况
    1、2011 年 4 月 23 日，关于对 2010 年度公司与关联方资金往来及公司累计和
当期对外担保等情况的发表专项说明：
    （1）报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方
发生的资金往来均为正常经营性资金往来和股权转让款，不存在控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况。
    （2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公
司控股子公司及其持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。
    公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)0 元。


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    公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为 3,000 万元,
占公司 2010 年经审计净资产的 1.14%。

    （3）公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和
公司相关制度的规定，履行了必要的程序。

    （4）公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担
保。

    （5）公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。

    2、2011 年 4 月 23 日，对公司续聘 2011 年度审计机构发表了独立意见：
    根据审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事 2010 年度公司审计工作
的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司 2011 年度审计机
构的决议》，经核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司为公司出具的《2010 年
度审计报告》真实、准确的反映了公司 2010 年度的财务状况和经营成果，该所在
担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续聘请
天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的财务审计机构。
    3、2011年4月23日，关于公司内部控制自我评价报告发表了独立意见：
    依照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司已经建立起较为健全和完善的内部
控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治
理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司出具的 2010
年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    4、2011 年 4 月 23 日，对公司 2010 年度日常关联交易发表独立意见：
    公司控股子公司长春华翔与其参股子公司长春弗吉亚发生的日常关联交易是长
消厂正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行
交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利
益。公司控股子公司玛克特与宁波华众发生的日常交易是因产品专业优势互补的关



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系，进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格
作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
    公司及公司控股子公司玛克特、华翔饰件与劳伦斯，公主岭安通林与宁波华乐
特公司发生的日常交易主要是材料买卖为正常生产经营过程中进行的半成品买卖行
为，双方以相关产品的市场价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，没
有损害公司和其他非关联方股东的利益。
    公司及公司控股子公司与上海智轩发生的日常交易主要是配件产品出售, 交易
以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
    公司及控股子公司与南昌江铃发生的日常交易主要进行模具产品及汽车零部件
销售，交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
    公司控股子公司玛克特、诗兰姆、华翔饰件、胜维德赫与华翔酒店发生的日常
交易主要是源于公司商务活动发生餐饮住宿费用，交易以市场价格为作价依据，价
格合理，符合公开，公平、公正的原则。
    公司向华翔拓新电子支付发生水电费用属日常开销，依据市场价格定价，价格
合理，符合公开、公平、公正原则。
    公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖。我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。
    5、2011年4月23日，关于对公司为控股子公司提供财务资助的独立意见：
    公司控股子公司宁波胜维德赫华翔汽车镜有限公司、公主岭安通林华翔汽车内
饰件有限公司、长春华翔轿车消声器有限责任公司、宁波米勒模具制造有限公司、
宁波诗兰姆汽车零部件有限公司、宁波玛克特汽车饰件有限公司，具有良好的偿债
能力，经营管理风险可控，财务风险处于可控范围。公司向其提供财务资助，为了
提高资金的利用效率和收益率，公司使用资助的资金都是自有资金，没有挪用募集
资金，因此没有损害上市公司的利益。董事会审议该事项时,关联董事进行了回避表
决，我们认为上述财务资助事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益，
其决策程序合法、有效。
   6、2011年5月17日，关于对公司拟回购部分社会公众股份发表的独立意见：



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   作为公司的独立董事，现就公司拟回购部分社会公众股份发表如下意见：
   2010年，公司主营业务取得了快速发展，市场拓展能力、研发能力和盈利能力
大幅提高，但近期公司股价表现较为低迷，目前公司的估值（市盈率）处于低位，
公司本次使用经营中富余资金回购部分股份，将有利于维护公司资本市场形象，保
护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。本次回购的实施也有助于提高股
权集中度，有利于公司长期、稳定的发展。
    公司回购股份将依法注销。我们认为公司本次回购股份的价格公允合理，不存
在损害公司股东合法权益的情形。
    7、2011年，关于对募集资金项目变更事项发表的独立意见：
    （1）2011年9月28日，将募集资金项目“内饰件总成东北生产基地项目”部分
变更为“收购德国 Sellner 资产、业务和相关公司股权及后续整合项目”独立意见：
    公司原计划投入募集资金39,113.3万元，在公主岭市实施内饰件总成东北生产
基地项目，建设期为18个月。截止目前，该项目已投入资金2,223.61万元，只完成
投资进度的5.69%。虽然已获得多款新车型的产品订单，但项目原计划中“中央通道
总成”及“仪表板总成”尚未获得批量订单，募集的资金已闲置，何时启动尚不确
定。为提高该部分募集资金的使用效率，董事会决定变更该项目，使用募集资金
23,197万元用于收购德国Sellner资产、业务和相关公司股权及后续整合项目原项目
产品批量供货日期一旦确定，公司将使用自有资金根据产能情况分批实施该项目。
    国际并购既是宁波华翔的既定战略，也是成为国际化专业汽车零部件公司的最
佳途径。通过国际并购获取国外先进技术，提高企业研发水平和管理能力，利用海
外现有的销售渠道和客户资源，完成全球化布局，以提高在汽车零部件行业的整体
竞争力。
    跨国项目的实施是一项复杂的工作，面对各种风险，我们提醒公司管理层需再
次做好各种风险应对预案，落实各项内控工作，切实保证项目资金的安全和可控。
项目变更有利于提高公司募集资金使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。我
们同意该事项。
   （2）2011年12月10日，对募集资金项目“轿车座椅头枕、坐垫项目”变更为“年



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产 15 万套汽车高档复合内饰件（胡桃木）增资技改项目”发表了独立意见：
   公司原计划投入募集资金 12,120.58 万元，实施“轿车座椅头枕、坐垫项目”，
项目达产后的产品为轿车座椅配套。公司虽然在座椅业务方面取得一定的进展，但
座椅不同于其他内饰件产品，其安全性要求较高，相关产品离批量供货还需一定时
间，原项目年募集的资金已闲置一年多的时间，何时启动尚不确定，为提高该部分
募集资金的使用效率，公司拟变更该募集资金项目，改投生产公司重点产品——胡
桃木真木饰件,依据项目实施方——宁波玛克特汽车饰件有限公司未来几年的已获
得的新产品订单，能保证变更后的项目实施效果，能达到预期的效益。
   此举有利于确立胡桃木真木饰件作为公司核心产品的地位，进一步确立公司核
心竞争能力，能使公司尽快成为行业中领先零部件供应商。项目变更有利于提高公
司募集资金使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。我们同意该事项。


三、日常工作情况
   2011年，我认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议；由
董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查；针
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，我们在听取公司
有关人员汇报的同时,定期进行现场调查，全年累计超过20天。
   2011年，我们重点做了“固定资产折旧”会计估计变更、“参股子公司富奥公
司长期股权投资由权益法变更为成本法”“回购社会公众股份1379万股”、“收购
德国相关资产及业务”等事项进行了重点关注，并提出客观的意见。
   本人作为军队培养的干部，积累了较为丰富的部队管理经验，自担任宁波华翔
独立董事以来，非常希望能把部队中许多成功管理经验借鉴运用到企业中去，2011
年，我作为董事会薪酬委员会主委，在宁波华翔薪酬及考核制度的制定和执行方面
进行了重点调研，提出了自己的意见，并得到了采纳。
   新的一年，随着国内汽车行业发展进一步趋向平稳，宁波华翔海外项目的大量
投入都将对宁波华翔业绩产生较大压力，作为独立董事，我再次提醒公司应继续深
化公司内部的各项管理流程改革，提高公司的执行力，不断完善各项员工的考核激



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励制度，让公司员工与企业共同成长。
   以上是我在2011年度履行职责情况的汇报，2012年我将继续做到独立公正地履
行职责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，维护公司整体利益和中小
股东的合法权益，我的联系方式如下：


   我的联系方式如下：李旦生：   lidansheng@nbhx.com.cn




                                                                李旦生

                                                           2012年4月23日




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