东莞证券有限责任公司关于宁波华翔电子股份有限公司

                内部控制自我评价报告的保荐意见


    东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”）作为宁波华翔电子股份有
限公司（以下简称“宁波华翔”、“公司”）2009 年非公开发行股票持续督导的
保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010 年修订）、《中小企业板上市公司
内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宁波华翔 2011 年
度《内部控制的自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：



    一、东莞证券的核查工作

    东莞证券保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈
企业有关人员、复核相关内控流程、实地察看企业生产运作情况等措施，对宁波
华翔内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。



    二、宁波华翔内部控制的基本情况

    （一）内部控制环境

    宁波华翔自上市以来，已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关中小企业板上市公司
的规定，逐步建立健全了公司的内部组织机构和各项内部控制制度。公司依法设
立股东大会、董事会、监事会和执行管理委员会等组织机构，并在董事会下设战
略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各组
织机构职责明确，相互制衡，以加强内部控制。董事会下设的审计委员会是公司
内部控制监督机构。公司设立了内部审计部门，直接向董事会审计委员会负责，
开展内部审计工作。管理层通过指挥、协调、管理、监督各职能部门和子公司行
使经营管理权力，管理公司日常事物，各职能部门之间职责明确，相互协作，相
互制约。
    （二）内部控制制度
    公司就管理、经营、财务、投资决策、信息披露、募集资金管理、内部审
计、人力资源管理等方面制定了相应的内部控制制度。
    为了控制经营风险，规范公司管理，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《中小企业板上
市公司内部审计指引》等法律法规，公司先后制定了包括《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经
理工作细则》、《重大事项处置权限管理暂行办法》、《关联交易公允决策制度》、
《募集资金管理办法》、《控股子公司管理制度》、《内部审计管理制度》、《投资者
关系管理制度》、《信息披露事务管理办法》、《董事、监事、高级管理人员持股变
动管理制度》、《预算管理制度》等一系列公司内部管理制度，此外公司还制定了
各体系的一体化管理手册、程序等，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制
度体系，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到
了有效的监督、控制和指导的作用。

    （三）重点控制活动
    公司对控股子公司、重大投资及对外担保、关联交易及大股东不占用资金、
信息披露、募集资金使用与管理等重大方面实施重点控制。对控股子公司投资、
筹资实施集中控制、授权管理。子公司对外投资、购买设备，向银行融资等都须
经母公司审批同意；财务上采取垂直管理模式，各子公司财务负责人全部由公司
本部委派；母公司定期对子公司财务人员进行轮岗，并加强业务培训；定期召开
控股子公司财务分析会；子公司副总以上都由母公司任命、考核；公司内审部门
定期对各子公司进行包括内控、高管离任等专题审计；利用 ERP 专业管理系统软
件优化业务流程；定期开展内控主题审计；严格按《预算管理制度》的要求和《控
股子公司事前审批管理权限》的规定实施预算控制；对外担保，公司明确规定只
为下属控股子公司提供担保，并严格履行了相应的法定审批程序及信息披露义
务；严格执行关联交易和资金划转审批权限和审批流程；明确公司信息披露事务
管理部门、责任人及义务人职责，对信息披露的内容和标准、报告流转过程、审
核披露程序等进行了严格的规定；对公司募集资金进行专户存储，并与银行、保
荐人签署《三方监管协议》；资金使用严格履行申请和审批手续；公司于 2011
年分别对募集资金项目“轿车座椅头枕、坐垫项目”和“内饰件总成东北生产基
地项目”进行变更，均按规定履行审批程序，并就“轿车座椅头枕、坐垫项目”
的变更签订了《三方监管协议补充协议》。



    三、东莞证券对宁波华翔《内部控制自我评价报告》的保荐意见

    通过对宁波华翔内部控制制度的建立和实施情况的核查，东莞证券认为：宁
波华翔现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求；鉴于
宁波华翔下属子公司众多，提请公司注意进一步完善内部控制制度，加强内部管
控，及时履行决策程序，加强信息披露管理。
本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于宁波华翔电子股份有限公司内部控
制自我评价报告的保荐意见》之签署页




    保荐代表人：

                                 崔勇               郑伟




                                         保荐人：东莞证券有限责任公司

                                                       年    月    日