上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                    关于宁波华翔电子股份有限公司
                           2011 年度股东大会的




                               法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所



            地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
            电话：021-61059000          传真：021-61059100
            邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所
                         关于宁波华翔电子股份有限公司
                     2011 年度股东大会的法律意见书

致：宁波华翔电子股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2011 年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规和其他
规范性文件以及《宁波华翔电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。

    公司于 2012 年 4 月 25 日在巨潮资讯网站上刊登《关于召开公司 2011 年度
股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人
员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过
20 日。

    本次股东大会于 2012 年 5 月 22 日下午 14：30 在浙江象山西周镇华翔山庄
三楼会议室如期召开。

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    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人为 11 名，代表有表决权的股份 160,053,916 股，约占公司股份总
数的 28.93%。根据网络投票服务方统计并确认，参与网络投票的股东及股东代
理人为 50 名，代表有表决权的股份 3,248,497 股，约占公司股份总数的 0.59%，
    合计参会的股东及代理人共计 61 名，代表有表决权的股份 163,302,413 股，
约占公司股份总数的 29.52%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法、有效。

三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决
的方式，通过了如下决议：
    1、审议通过《公司 2011 年年度报告及其摘要》
    表决结果：同意 162,520,084 股，占有效表决股份总数的 99.52%；反对 670,529
股，占有效表决股份总数的 0.41%；弃权 111,800 股，占有效表决股份总数的
0.07%。


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    2、审议通过《公司 2011 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 162,498,284 股，占有效表决股份总数的 99.51%；反对
670,529 股，占有效表决股份总数的 0.41%；弃权 133,600 股，占有效表决股份总
数的 0.08%。
    3、审议通过《公司 2011 年度监事会工作报告》
    表决结果：同意 162,498,284 股，占有效表决股份总数的 99.51%；反对 670,529
股，占有效表决股份总数的 0.41%；弃权 133,600 股，占有效表决股份总数的
0.08%。
    4、审议通过《公司 2011 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 162,498,284 股，占有效表决股份总数的 99.51%；反对 670,529
股，占有效表决股份总数的 0.41%；弃权 133,600 股，占有效表决股份总数的
0.08%。
    5、审议通过《公司 2011 年度利润分配预案》
    表决结果：同意 162,040,848 股，占有效表决股份总数的 99.23%；反对
1,227,865 股，占有效表决股份总数的 0.75%；弃权 33,700 股，占有效表决股份
总数的 0.02%。
    6、审议通过《关于聘任 2012 年度审计机构的议案》
    表决结果：同意 162,498,284 股，占有效表决股份总数的 99.51%；反对 670,529
股，占有效表决股份总数的 0.41%；弃权 133,600 股，占有效表决股份总数的
0.08%。
    7、审议通过《关于公司 2012 年日常关联交易的议案》
    关联股东周晓峰、华翔集团、林福青、金良凯和杨军回避了该项表决。
    表决结果：同意 38,690,037 股，占有效表决股份总数的 99.37%；反对 911,932
股，占有效表决股份总数的 0.55%；弃权 133,600 股，占有效表决股份总数的
0.08%。
    8、审议通过《关于受让长春华翔消声器 4.48%股权暨关联交易的议案》
    关联股东杨军回避了该项表决。
    表决结果：同意 161,633,748 股，占有效表决股份总数的 99.19%；反对
1,187,865 股，占有效表决股份总数的 0.73%；弃权 136,800 股，占有效表决股份


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总数的 0.08%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2011 年度股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

    （以下无正文）




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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司
2011 年度股东大会的法律意见书》之签署页)




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