董事会公告


证券代码:002048            证券简称:宁波华翔             公告编号:2012-045




                     宁波华翔电子股份有限公司

          关于收购上海智轩汽车附件有限公司 85%股份

                            暨关联交易的公告

       本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


       一、 关联交易概述
    本公司实际控制人——周晓峰先生持有上海智轩汽车附件有限公司（以下简称
“上海智轩”）85%的股份。2012 年 8 月 29 日，本公司与周晓峰签署了《关于上海智
轩汽车附件有限公司股权转让协议》（下称“转让协议”），股权转让完成后, 本公司
持有上海智轩 85%的股份。
    本次交易聘请了具有证券从业资格的天健会计师事务所对上海智轩会计报表进
行了审计，出具的天健审〔2012〕5321 号审计报告，聘请了具有证券从业资格的坤元
资产评估有限公司对上海智轩股权权益进行了评估，出具的坤元评报〔2012〕251 号
《资产评估报告》。
    鉴于持有上海智轩 85%股权（转让前）的周晓峰，同时也是本公司实际控制人、
控股股东、董事长，根据《上市规则》，本次资产收购行为构成关联交易。2012 年 8
月 29 日，本公司第四届董事会第二十二会议以现场表决的方式，审议通过了《关于
受让“上海智轩”85%股份暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易进行了事先
认可并出具了《关于宁波华翔受让上海智轩汽车附件有限公司 85%股份暨关联交易的
独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。
    依据公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易将提交公司股东大会审议。
    依据相关规定，本次交易无需经过有关部门批准。
    自 2012 年 1 月 1 日起至本公告披露日，本公司与周晓峰先生没有发生过关联交
易。
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    二、关联关系说明及关联方介绍
    本次资产收购的股份出让方——周晓峰，是本公司实际控制人、控股股东、董事
长，根据《上市规则》，本次资产收购行为构成关联交易。
    周晓峰情况介绍
    1、简介
    性别：男
    职务：宁波华翔实际控制人、控股股东、第四届董事会董事长
    国籍：中国，未曾取得其他国家或者地区的居留权
    身份证号码：33022519691118101X
    住所：浙江省宁波市象山县西周镇镇安路 82 号
    通讯地址：上海市浦东新区白杨路 1160 号
    联系电话：021–68949998
    2、周晓峰先生担任宁波华翔董事长、公司第二大股东——华翔集团股份有限公
司是其关联法人，除此之外与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、人员、资产
等方面分开，截止本公告日，不存在占用本公司资金的情况。
    3、截止本公告日, 周晓峰先生最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
    三、关联交易标的基本情况
    本次交易的标的是周晓峰持有的上海智轩 85%股份。
    1、上海智轩汽车附件有限公司概况
    上海智轩成立于 2008 年，位于上海浦东，由周晓峰、张可尧共同投资设立，注
册资本为 100 万元人民币，主要从事汽车售后产品和汽车改装产品的销售。该公司股
东及各自持股比例如下：
                                 转让前                            转让后
         股东
                     出资额（万人民币） 持股比例（%） 出资额（万人民币） 持股比例（%）
宁波华翔                                                            75                75%

周晓峰                             75             75%                0                 0%

张可尧                             25             25%               25                25%
合 计                             100         100.00%              100           100.00%


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    上海智轩最近两年主要财务指标(经审计)如下表：                              单位：万元
                                    2012 年 06 月 30 日                 2011 年 12 月 31 日
资产总额（元）                                        996.89                            1,052.47
负债总额（元）                                        499.00                                 695.49
应收帐款总额(元)                                      461.39                                  49.07
股东权益（元）                                        497.89                                 356.97
营业收入（元）                                      1,079.02                            2,291.41
营业利润（元）                                        190.42                                 219.06
利润总额（元）                                        190.42                                 221.60
净利润（元）                                          140.90                                 165.15
资产负债率（%）                                       50.06%                                 66.08%
净资产收益率（%，全面摊薄）                           28.30%                                 46.26%

    2、或有事项
    无需要说明的重大或有事项。
    3、交易标的审计和评估情况
    （1）具有证券从业资格的天健会计师事务所以 2012 年 6 月 30 日为截止日，对
上海智轩最近一期的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的 天审
[2012]5321 号审计报告。
    （2）具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司以 2012 年 06 月 30 日为评估基
准日，对上海智轩股权权益进行了评估，出具了坤元评报〔2012〕251 号《资产评估
报告》。
    4、评估选用收益法的说明
    1、资产基础法评估结果
    按资产基础法评估“上海智轩”的股东全部权益的结果为：
                                                                                 单位:元
       科目        资产账面价值     评估价值              评估增值             增值率

1      资产          9,968,873.27   9,914,635.07           -54,238.21              -0.54%

2      负债          4,989,980.05   4,989,980.05

3    股东权益        4,978,893.22   4,924,655.02           -54,238.21              -1.09%

    2、收益法评估结果
    按收益法评估“上海智轩”股东全部权益价值的结果为 13,000,000 元。



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    3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
    “上海智轩”股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为4,924,655.02元，收
益法的评估结果为13,000,000元，两者相差8,075,344.98元，差异率为163.98%。差异
原因为：收益法是根据资产未来预期收益按适当的折现率将其换算成现值来确定的，
其评估结果中包括企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络、客户资源等的
价值，而本次资产基础法评估中未考虑上述不可确指无形资产，造成两种方法结果差
异。
    鉴于本次评估目的是为“宁波华翔”收购“上海智轩”部分公司股权提供价值参
考依据，采用收益法的评估结果更适用于本次评估目的，故取收益法的评估结果
13,000,000元作为“上海智轩”股东全部权益的评估值。
    四、关联交易合同的主要内容和定价政策
       （一）交易价格及定价依据
    根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕251 号《资产评估报告》，以
2012 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估 “上海智轩”全部股东权益价值为
1,300 万元，上海智轩 85%股权对应的价值为 1,105 万元，以此为依据经交易双方协
商同意，转让款为人民币 1,105 万元。

       （二）支付方式
    1、股权转让款的支付
    交易双方签订本协议后 10 日内，宁波华翔向周晓峰支付转让款的 50%计 552.5
万元；2012 年 12 月 31 日前，宁波华翔向周晓峰支付转让款的另外 50%计 552.5 万元。

       （三）《股份转让协议》的生效条件
    协议经交易双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立，经宁波华翔股东大会
通过之日起生效。

       （四）股份交割方式和时间
    双方同意,协议生效日作为股权交割日。宁波华翔从股权交割日的次日起拥有上
海智轩 85%股权及相应权益。自本协议生效之日起 30 个工作日内,股权转让双方的授
权代表依法办理上海智轩股权的过户手续。
       （五）审计基准日至股份交割日之间权益资产变动的处理
    自 2012 年 1 月 1 日至股权交割日,标的股权对应的上海智轩所发生的亏损或盈利
均由周晓峰承担或享有。

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    自 2012 年 1 月 1 日至股权交割日,宁波华翔对上海智轩因正常经营活动而发生的
合同上的权利义务关系予以认可,对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及
债权、债务余额等变化予以认可和接受。

    五、本次交易的其他安排
    （一）人员安置
    本次资产收购完成后，上海智轩仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉
及人员安置的问题。本次收购对本公司高管人员不构成影响。
    （二）资产收购资金的来源
    公司本次收购的资金来源主要是公司自有资金，贷款不超过转让款的 30%。公司
本次收购不动用公司发行股票所募集的资金。
    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    （一）、本次交易的目的
    上海智轩主营汽车售后产品和汽车改装产品的销售，销售产品主要来自宁波华翔
各控股子公司，因此每年有近500万元的关联交易。国内汽车工业多年的快速发展促
进了汽车售后市场发展。此次收购上海智轩，一方面出于看好未来售后市场的巨大潜
力，能完善宁波华翔市场结构，改变产品只有OEM的局面；另一方面有利于公司治理，
减少此类金额日益增长的关联交易。
    （二）、对上市公司的影响
    宁波华翔一直以OEM为主，产品主要销售给主机厂，近几年主营售后市场的上海
智轩业务发展良好，盈利能力稳步增长，为了拓展汽车产品售后市场，完善市场结构，
本次收购上海智轩，有利于增强公司的盈利能力,有利于完善公司治理，有利于公司
成为全方位汽车零部件供应商。
    七、独立董事的独立意见
    独立董事於树立先生、李旦生先生、张立人先生就上述关联交易，事前进行了了
解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：上海智轩汽车附件有限公
司（以下称“上海智轩”）是宁波华翔实际控制人——周晓峰持股85%的公司，主要从
事汽车售后市场产品销售，2012年1-6月营业收入1079.02万元，净利润140.90万元。
基于看好售后市场业务未来良好发展前景，宁波华翔将出资收购上海智轩85%的股权。
    通过本次交易，宁波华翔将加大对售后市场业务的投入，同时将减少相应的关联
交易，符合公司治理的要求，并将进一步增强公司盈利能力。
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    本次关联交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司
规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。本次交易将提交公司股东大会审议。
   本次关联交易以经评估的净资产作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、
公平、公正的原则，双方对评估基准日后至股份交割日之间权益资产变动情况进行了
事先约定，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入
的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情
况。我们同意本次交易。
    八、备查文件目录
    1、宁波华翔电子股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议
    2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见
    3、天健会计师事务所[2012]5321 号审计报告《上海智轩汽车附件有限公司审计
报告》
    4、坤元资产评估有限公司坤元评报〔2012〕251 号《资产评估报告》
    5、宁波华翔与周晓峰签订的《关于上海智轩汽车附件有限公司股份转让协议》


    特此公告.




                                              宁波华翔电子股份有限公司
                                                              董事会
                                                       2012 年 8 月 30 日




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