上海市锦天城律师事务所
      关于宁波华翔电子股份有限公司
       2012 年第三次临时股东大会的




                  法律意见书




           上海市锦天城律师事务所



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邮编：200120
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                            上海市锦天城律师事务所
                         关于宁波华翔电子股份有限公司
                 2012 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：宁波华翔电子股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2012 年第三次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规
和其他规范性文件以及《宁波华翔电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会系由公司董事会召集召开。公司于 2012 年 10
月 25 日在《证券时报》以及深圳证券交易所网站上刊登《关于召开 2012 年第三
次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席
会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
超过 15 日。

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     本次股东大会于 2012 年 11 月 9 日在浙江象山西周镇华翔山庄如期召开。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



    二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东
代理人为 9 名，代表有表决权的股份 158,352,843 股，占公司股份总数的
29.88％。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。



    三、本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。



    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决
的方式，通过了如下决议：

     审议通过《关于向上海华翔转让所持三家公司全部股权的议案》；


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     表决结果：同意 158,352,843 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。



    五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2012 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

   (以下无正文)




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       (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公
司 2012 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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