宁波华翔电子股份有限公司
  内部控制规范工作方案
        （修订稿）




         二〇一三年一月


             1
      为贯彻实施财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的
《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号，以下简称“基本规范”）以及
《企业内部控制配套指引》 （财会〔2010〕11号文，以下简称“配套指引”），全
面提升宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营管理水
平和风险防范能力，保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
可靠，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，公司董事会决定自 2012 年6
月15日起在本公司施行基本规范及配套指引。为顺利推进本项工作，本公司制定了
本内部控制规范工作方案对各项工作的开展进行全面部署。

   一、 公司基本情况介绍

   1、公司概况：
   本公司系经宁波市人民政府甬政发〔2001〕112 号文批准，在原宁波华翔电子有
限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司，于 2001 年 8 月 22 日在宁波市工商
行政管理局注册登记，取得注册号为 330200000031915 的《企业法人营业执照》。
公司最新注册资本 530,047,150 元，股份总数 530,047,150 股（每股面值 1 元）。
其中，有限售条件的流通股份 70,408,357 股，无限售条件的流通股份 459,638,793
股，均系 A 股。公司股票已于 2005 年 6 月 3 日在深圳证券交易所挂牌交易。
    本公司属汽车制造行业。经营范围为：汽车和摩托车零配件、电子产品、模
具、仪表仪器的制造、加工；金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零
售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的
进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。公司主要产品应
用于汽车内外系统、汽车底盘系统、汽车电器及空调配件、汽车发动机系统，主要
产品包括仪表板总成、门内饰板总成、胡桃木饰件总成、中央通道总成、前后档风
玻璃包边、线路保护器、空调蒸发器组件、冲压及焊接件等。
   2、 公司组织架构：
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》的规定，制定了《重大事项处置权限管理暂行办法》等
制度，对股东大会的性质与职权、召集、提案与通知、表决、决议等工作程序，以
及董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序做出了明
确规定，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。


                                      2
   公司根据企业的性质、发展战略、管理要求等因素，按照科学、精简、高效、制
衡的原则，设置了各个职能管理部门，并通过合理划分部门管理职责和岗位职责，
形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。

二、内控评估工作整体目标和原则

   1、工作目标：
   从《企业内部控制基本规范》和配套指引的要求出发，结合本公司自身管理需
求， 确定2012年6月～2013年9月内部控制体系建设工作的总体目标以内部控制合规
为核心，从而在如下四大方面为本公司构建核心的风险和内部控制管控能力奠定基
础。即：
   1）梳理、评价和改进现有内部控制体系——结合各重要流程梳理和评估，在重
点业务板块和单位内，建立明确的内部控制体系评估标准，识别内部控制设计和执
行方面的可改进之处。
   2）增强公司自身内控建设和持续改进能力——通过持续的知识转移，加强对风
险管理和内部控制体系建设的理解，并通过开展内部控制文化建设，构建一种得到
公司最高管理层及全体员工认可并鼎立支持的风险管理及内控的意识和理念。
   3）内控团队建设——构建一支具备内控专业知识、实践经验、管理能力以及协
调能力的骨干力量，支持本公司未来持续的内控建设实践工作。
   2、工作原则：
   本公司开展内部控制实施工作，将遵循以下原则：
   1）全面性原则
   内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项。
   2）重要性原则
   内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
   3）制衡性原则
   内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相
互监督，同时兼顾运营效率。
   4）适应性原则
   内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情
况的变化及时加以调整。
     5）成本效益原则

                                    3
      内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、保障机制
   1、组织架构
   本公司于2012年6月起按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指
引》的要求，做好总部及重要子公司内部控制的建设、自我评价，并在2013年9月份
前完成所有控股子公司的内控体系建设。
   为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，本公司成立内控建设领导小组
和内控建设执行小组两层机构。公司将严格内部控制考核机制，确保内部控制规范
工作的落实。
   （1）、内控建设工作领导小组
   内控建设工作领导小组负责公司内部控制规范工作实施方案及相关配套政策的制
定及监督指导。该小组由周晓峰先生（董事长）担任组长，由段山虎先生（总经
理）担任副组长，组员杜坤勇先生（副总经理）、金良凯先生（财务总监）和股份
公司各职能部门部长、各分子公司总经理担任。
   （2）、内控建设工作执行小组
    内控建设工作执行小组在领导小组的指导下，开展内控评估的具体工作，对子
公司的内控评估工作进行指导、监督，保证各项工作的日常运行。
   内控建设工作执行小组由储勇先生（内审部）担任组长，高丽女士（内审部）、
孔佳敏先生（内审部）、郑键先生（内审部）、股份公司及各分子公司内控负责人
为组员。
    （3）股份公司及子公司所有部门均为公司内控规范合规工作的配合部门。
    各子公司和部门行政负责人为本单位、本部门内控规范合规工作第一责任人，
并指定具体人员负责配合工作；根据监管机关、领导小组和执行小组的要求报送相
关材料；积极配合内控建设、自我评价和审计工作，安排本部门人员按时参与访
谈，提供支持性文档；积极落实内控缺陷整改方案，并按有关要求及时、真实、准
确、完整报送整改结果。
    2、专业保障
    为确保工作的准确性、前瞻性和先进性，充分借鉴国内外同业风险管理和内部
控制的先进经验，考虑到遵循工作的复杂性以及公司自有资源、专业知识、经验和
技能可能存在的不足，公司聘请外部咨询机构——安永（中国）企业咨询有限公司
为公司开展风险评估及内部控制评估工作提供技术支持，从而保证内部控制规范的
                                       4
专业标准。
    3、人员保障
    鉴于内控规范工作量大、涉及面广，是一项长期工程，在前述组织保障的基础
上，公司将在经营管理部设置专岗人员，并在各个部门选调内部控制联络员，支持
本公司开展内控规范的日常工作，为建立常态化的内控管理机制打下基础和创造条
件。

四、内控评估工作实施方案

       根据基本规范和指引的相关要求，结合本公司及下属各个子公司的实际情况，
本公司内控评估工作将分四个阶段实施和推进，如下图所示。




   项目启动
    本阶段的工作主要包括本公司将综合采用调查、访谈、交流相结合的方式，落
实人力资源收集相关资料，进行风险实务的培训及宣传。
   设计有效性评估
    将识别的风险与具体流程进行匹配后，本公司将开展内部控制设计有效性的评
估，涵盖的范围将涉及所有重点风险领域。考虑到合规的需求，将以基本规范和应
用指引为依据，重点关注与财务风险相关的流程和内部控制，评估内部控制的设计
有效性。
   管理层整改，开展测试工作
    本阶段公司将针对之前识别的内控设计缺陷，按照既定的整改方案和时间表，
开展全面的整改工作。
    同时，对于设计有效的关键控制点，管理层根据控制活动的不同频率，针对与
                                      5
 财务报告相关的内部控制，开展执行有效性测试工作。
      编制报告
        汇总设计有效性和执行有效性缺陷，汇总结果，出具内部控制审阅发现及改进
 建议汇总报告。

 五、具体实施步骤

 1    第一阶段——项目启动及确定范围（2012年6月）
                             本公司主要工作内容

 组织和安排项目启动会；

 制定详细工作时间表，编制项目具体实施计划；

 建立项目团队，分配任务，协助公司选择和调配资源；

 明确项目的定位及各部门的职责，明确牵头部门的职责和未来工作的主要内容；

 以最近期间的财务报告为基础，从各个会计科目的重要性、变动性、发生频率、

     所需要的主观判断的程度、敏感程度以及复杂性出发，评价会计科目和公司实体
     的风险程度；
     与外部审计师保持持续的沟通，就项目范围、评估方法等一系列事宜在内控评估
     工作的开展过程中保持沟通。


 本阶段关键工作成果
  工作范围
       合规工作范围（包括关键流程列表、关键科目列表以及各分子公司重点工作
    范围）
   内部控制缺陷分类和标准，包括定性标准和定量标准。
  项目实施计划
   更新第二阶段至第四阶段的工作时间表


 2    第二阶段——内部控制设计有效性评估与改进（2012年6月～2012年10月）
                              本公司主要工作内容


        开展有关业务流程评估工作的集中培训；
        获取公司现有规章制度（包括信息系统相关的制度或政策），将相关内部管理
        制度匹配至各流程；

        本次内部控制设计有效性评估的工作范围初步如 “内部控制评估工作范围”

                                        6
                             本公司主要工作内容

       所示；
       访问关键流程的责任人，以了解其对流程的目标、风险、期望与管理要求；
       对相关管理人员进行访谈，对重要文档记录进行审阅，在外部咨询顾问的技
       术支持下识别关键风险以及关键控制，编制公司层面和业务流程层面的风险
       控制矩阵；

       结合基本规范及应用指引，执行穿行测试，评估现有内部控制的设计有效
       性，分析和识别控制设计缺陷；

       与各流程或控制责任人对记录的流程缺陷进行讨论和确认；

       针对发现的缺陷，提出整改建议，制定切实可行的整改方案。


内部控制评估工作范围

       根据基本规范和评价指引的要求，结合本公司及下属各个子公司的实际情况，
以内控建设五项原则为出发点，在综合平衡风险与重要性等原则的基础上，本年度
的内控评估工作将在股份公司本部、宁波井上华翔、宁波胜维德赫华翔和长春华翔
轿车消声器开展：
       同时，对于本年度未纳入范围的其他子公司，则由相关子公司参照总部经验，
自行先行开展内控梳理工作，并在2013年9月份前根据风险评估结果完成全面推广和
开展。

本阶段关键工作成果

 重要业务流程（包括公司层面和流程层面）的风险控制矩阵；

 工作范围内公司层面/流程层面控制（包括信息系统）设计有效性评估结果

 工作范围内公司层面/流程层面控制（包括信息系统）设计缺陷的整改建议

 整改责任分配和整改时间表


3      第三阶段——内控执行有效性评估与改进（2012年11月～2012年12月）
                             本公司的主要工作内容


 组织内部控制执行有效性培训工作；



                                       7
                           本公司的主要工作内容

 实施设计控制缺陷的整改方案，并对测试中发现的缺失进行弥补，同时更新相关
    制度；
 根据控制活动的性质，编制内部控制执行有效性测试计划；

    根据既定的测试计划，根据控制活动的不同频率，选取 1～45 个样本，在 10~12
    月份开展内控执行有效性评估测试；
 编制执行有效性测试工作底稿格式，记录测试结果；

 根据测试结果，汇总测试发现的缺陷；

 与各流程或控制责任人对发现之执行缺陷进行确认；

    针对发现的执行缺陷，提出整改建议，制定切实可行的整改方案。


 本阶段关键工作成果

 执行有效性评估测试的工作底稿，包括样本的选取、以及测试的过程和结论

 工作范围内公司层面/流程层面控制执行有效性评估结果

 工作范围内公司层面/流程层面控制执行缺陷及整改建议

 整改责任分配和整改时间表




4   第四阶段——汇总结果及编制报告（2012年10月、2012年12月）

                           本公司的主要工作内容


      汇总结果, 整体评估内控有效性；
      组织工作团队编制《内控审阅发现及改进建议汇总报告》；


本阶段关键工作成果

 内控审阅发现及改进建议汇总报告



六、内控评估工作时间安排

    结合上述工作方案，内控管理领导小组针对股份公司本部及三个重点推行子公司


                                       8
的内控工作初步拟订的各项工作时间安排如下：

       工作阶段                     工作内容                    时间安排

  项目启动及确定范围     项目启动大会                           6月15日
                         风险分析及确定工作范围与计划           6月15日
                         落实人力资源，收集相关资料             6月15日
                         风控实务培训及宣传                     6月15日
内部控制设计有效性评估
                         梳理关键业务流程                       6月-8月
        与改进
                         内部控制执行有效性评估                 6月-8月
                         缺乏沟通与整改                         6月-8月
内部控制执行有效性评估
                         内部控制执行有效性评估                 9月-12月
        与改进
                         缺陷沟通与整改计划审阅                   12月
                         缺陷沟通与整改                           12月
  汇总结果，编制报告     汇总结果，整体评估内控有效性          9月、12月
                         更新内控管理手册                      9月、12月
                         协助编制推广工作计划                  9月、12月



   对于本年度未纳入范围的其他子公司，由股份公司管理小组及执行小组在2013
年9月前完成全面推广。
七、内部控制报告机制
   为确保内控规范实施工作如期、保量和高质完成，公司将建立健全工作周报、工
作月报和工作季报机制，及时向监管机关、公司董事会及其专门委员会以及领导小
组汇报工作进展情况。在内控实施过程中，如遇相关困难或问题，公司将及时通过
书面、电子邮件、电话等方式向监管机关汇报与沟通。


                                                   宁波华翔电子股份有限公司
                                                               董事会
                                                      二〇一三年一月二十三日

                                    9