宁波华翔：独立董事2012年度述职报告（於树立）2013-04-23
2012 年独董述职报告
宁波华翔电子股份有限公司独立董事
2012年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2012
年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》
及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关会议，
对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。现将2012年度本人
履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下；
一、2012年度出席公司会议情况
（一）董事会会议
姓名 本年度应参加 亲自出席 委托出席 投票情况
缺席次数
董事会次数 次数 次数 (反对次数)
於树立 11 11 0 0 0
（二）股东大会会议
2012年内，我亲自出席了公司召开的2012年第一次临时股东大会至第三次临时
股东大会和公司2011年年度股东会议。
二、2012年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况
1、2012年1月30日，关于公司拟回购部分社会公众股份发表的独立意见
公司本次拟回购部分社会公众股的方案符合《公司法》、《公司章程》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股
份业务指引》等相关法律、法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、
合规。
近年来公司主营业务取得了快速发展，市场拓展能力、研发能力和盈利能力大
幅提高，目前公司的估值（市盈率）处于低位，公司本次使用自有资金和自筹资金
回购部分股份，将有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益，增强投
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资者对公司的信心。本次回购的实施也有助于提高股权集中度，有利于公司长期、
稳定的发展。
公司回购股份将依法注销。我们认为公司本次回购股份的价格公允合理，不存
在损害公司股东合法权益的情形。
本次回购使用资金金额较大，将对公司产生重大影响。公司虽然已从财务、资
金、公司战略等方面做了详细的预案，但我们提醒董事会对于本次回购，切实组织
好，实施好，力保本次回购股份不会对公司日常的经营活动和未来发展产生不利影
响，公司和广大投资者的利益不受到损害。
2、2012 年 1 月 31 日，关于公司为全资子公司提供担保的独立意见：
截止2011年12月31日，NBHX AUTOMOTIVE资产负债率为0%，本次为NBHX
AUTOMOTIVE担保的2,000万欧元不超过宁波华翔净资产的10%；连续12个月内本公司
对全资和控股子公司的担保金额不超过总资产的50%，此次担保后，公司累计对控股
子公司担保金额为2,000万欧元,占公司净资产的6.16%，在上述担保合同下,发生的
借款金额累计0元。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,上述对
外担保不需要提交股东大会审议。
公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规
及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司
和股东、特别是中小股东利益的行为。
3、2012 年 4 月 23 日，关于对 2011 年度公司与关联方资金往来及公司累计和
当期对外担保等情况的发表专项说明：
（1）报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方
发生的资金往来均为正常经营性资金往来和股权转让款，不存在控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公
司控股子公司及其持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司
对控股子公司提供担保情况如下：
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审议批
序 担保 担保 担保 担保合同 实际担 担保债务
准担保
号 对象 类型 期限 签署时间 保金额 逾期情况
额度
宁波玛克特汽车饰件 连带责任
1 2008.07.29-2011.07.28 2008.07 3000 3000 无逾期
有限公司 担保
公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)0 元。
公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为 0 万元,占公
司 2011 年经审计净资产的 0%。
（3）公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和
公司相关制度的规定，履行了必要的程序。
（4）公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担
保。
（5）公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。
4、2012 年 4 月 23 日，对公司续聘 2012 年度审计机构发表了独立意见：
根据审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事 2011 年度公司审计工作
的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司 2012年度审计机构
的决议》，经核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司为公司出具的《2011 年
度审计报告》真实、准确的反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果，该所在
担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续聘请
天健会计师事务所有限公司为公司 2012 年度的财务审计机构。
5、2012年4月23日，关于公司内部控制自我评价报告发表了独立意见：
依照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司已经建立起较为健全和完善的内部
控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治
理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司出具的 2011
年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
6、2012 年 4 月 23 日，对公司 2012 年度日常关联交易发表独立意见：
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公司控股子公司长春华翔与其参股子公司长春佛吉亚发生的日常关联交易是长
消厂正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行
交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利
益。
公司控股子公司玛克特与宁波华众发生的日常交易是因产品专业优势互补的关
系，进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格
作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及公司控股子公司玛克特、华翔饰件与劳伦斯，公主岭安通林
与宁波华乐特公司发生的日常交易主要是材料买卖为正常生产经营过程中进行的半
成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交
易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司及公司控股子公司与上海智轩发生的日常交易主要是配件产品出售, 交易
以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及控股子公司与南昌江铃发生的日常交易主要进行模具产品及汽车零部件
销售，交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司控股子公司玛克特、诗兰姆、华翔饰件、胜维德赫与华翔酒店发生的日常
交易主要是源于公司商务活动发生餐饮住宿费用，交易以市场价格为作价依据，价
格合理，符合公开，公平、公正的原则。
公司向华翔拓新电子支付发生水电费用属日常开销，依据市场价格定价，价格
合理，符合公开、公平、公正原则。
公司及下属子公司与宁波华翔进出口公司发生采购销售商品的交易，依据市场
价格定价，另外按照惯例，进出口公司向委托单位收取 8‰的佣金，价格合理，符
合公开、公平、公正原则。
公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖。我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。
7、2012年4月23日，关于公司为全资子公司提供担保发表的独立意见：
截止2011年12月31日，NBHX AUTOMOTIVE资产负债率为54.23%、NBHX Trim
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GmbH负债率为47.13%；本次为NBHX AUTOMOTIVE担保的2,000万欧元不超过宁波华翔
净资产的10%；连续12个月内本公司对控股子公司的担保金额不超过总资产的50%，
截止本公告日，公司累计对控股子公司担保金额为2,000万欧元，在上述担保合同下,
发生的借款金额累计为300万欧元和300万美元。本公司及控股子公司没有为另外第
三方提供任何对外担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,
上述对外担保不需要提交股东大会审议。
公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规
及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司
和股东、特别是中小股东利益的行为。
8、2012年4月23日，关于宁波华翔收购“长春华翔轿车消声器”4.48%股份暨关
联交易的独立意见：
长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下称“长春华翔”）是宁波华翔持股93.12%
的公司，主要产品为轿车消声器、金属冲压件，2011年营业总收入85,649.05万元，
净利润16,960.71万元。基于看好金属件零部件业务未来良好发展空间及较强的盈利
能力，宁波华翔出资收购长春华翔4.48%的股权。
通过本次交易，宁波将加大对金属件业务的投入，使其与内饰件业务同步发展,
有利于公司成为全方位汽车零部件供应商，符合公司战略发展的需要，并将进一步
增强公司盈利能力。
本次关联交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市
公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
依据公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易将提交公司股东大会审
议。
本次关联交易以经评估的净资产作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、
公平、公正的原则，双方对评估基准日后至股份交割日之间权益资产变动情况进行
了事先约定，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司
投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投
向的情况。我们同意本次交易。
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9、2012年6月15日，关于公司计提质量损失准备金的独立意见：
为落实作为家用汽车产品生产商的质量三包责任，宁波华翔自 2012年7月1日起，
计提质量损失准备金，有利于维护家用汽车消费者的合法权益，更准确、真实地反
映企业的经营业绩情况。
本次新增会计政策符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
依据相关规定无须提交股东大会审议。
我们同意本次计提质量损失准备金的事项。
10、2012年6月30日，关于出资持有德国HELBAKO公司30%股权的独立意见：
公司计划出资400万欧元持有德国 HELBAKO 公司 30%的股份，其中25%的交易款
将视未来 HELBAKO公司业绩增长的情况，转换为增资溢价款，此举将有效地保证本
次交易的成功。本次交易所需资金由企业自筹解决。转型升级是目前上至国家，下
至企业当今阶段最重要的任务之一，相比公司目前从事的汽车内外饰件产品，汽车
电子类产品的技术含量、附加值要高很多，本次交易是宁波华翔继去年完成SELLNER
并购后又一次重要的交易，将为公司向汽车电子类市场拓展打下坚实的基础。跨国
交易是一项复杂的工作，面对各种风险，宁波华翔在总结已 有经验的基础上落实
了各种应对预案，本次交易聘请国际一流的中介机构进行详尽的尽职调查，与标的
企业进行了充分沟通，取得他们的理解和支持，这些举措将有力地保证本次交易取
得成功。本次交易符合相关法律、法规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
根据《公司章程》和公司《重大事项处置权限管理暂行办法》 的相关规定，本次交
易无需提交公司股东大会审议。
我们同意本次交易事项。
11、2012年8月29日，关于公司2011年日常关联交易的独立意见
成都华翔与成都华众发生的日常交易主要是厂房租赁费用及产品委托加工，交
易以协议价格作为作价依据，委托加工的交易以市场价格作为作价依据，价格合理，
符合公开、公平、公正的原则。
公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而
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对关联人形成依赖。我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。
12、2012年8月29日，关于收购“上海智轩”85%股份暨关联交易的独立意见
上海智轩汽车附件有限公司（以下称“上海智轩”）是宁波华翔实际控制人——
周晓峰持股85%的公司，主要从事汽车售后市场产品销售，2012年1-6月营业收入
1079.02万元，净利润140.90万元。基于看好售后市场业务未来良好发展前景，宁波
华翔拟出资收购上海智轩85%的股权。通过本次交易，宁波华翔将加大对售后市场业
务的投入，同时减少了相应的关联交易，符合公司治理的要求，并将进一步增强公
司盈利能力。
本次关联交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公
司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。本次交易将提交公司股东大会审议。
本次关联交易以经评估的净资产作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、
公平、公正的原则，双方对评估基准日后至股份交割日之间权益资产变动情况进行
了事先约定，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司
投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投
向的情况。我们同意本次交易。
13、2012年8月29日，关于公司坏账准备会计估计变更的独立意见：
为使公司的财务信息能更真实、准确、可靠的反映公司资产和盈利状况，公司
将对坏账准备的会计估计进行变更。
本次会计估计变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。依据相关规定无须提交股东大会审议。
我们同意本次会计估计变更事项。
14、2012 年 8 月 29 日，关于公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外担
保等情况的发表专项说明：
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，我们
作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对 2012 年 1—6 月，公司与关联方资
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金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独立意见如
下：
（1）报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方
发 生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公
司控股子公司及其持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司
为控股子公司提供担保情况如下表:
审议批
序 担保 担保 担保 担保合同 实际担 担保债务
准担保
号 对象 类型 期限 签署时间 保金额 逾期情况
额度
NBHX AUTOMOTIVE 连带责
1 SYSTEM GMBH 任担保 2012.01.31-2014.01.30 2012.01 2000 2000 无逾期
NBHX AUTOMOTIVE 连带责
2 SYSTEM GMBH 和 任担保 2012.04.23-2014.04.22 2012.04 2000 2000 无逾期
NBHX Trim GmbH
（3）公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和
公司相关制度的规定，履行了必要的程序；
（4）公司《关联交易公允决策制度》明确了公司原则上只为控股子公司提供担
保；
（5）公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任.
13、2012 年 12 月 28 日，关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司第四
届董事会第二十六次会议同意改聘段山虎先生为公司总经理的事项，发表如下独立
意见：
公司四届董事会二十六次会议同意林福青先生辞任总经理，聘任段山虎先生为
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公司总经理，其具备行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资
格，未发现有《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》规定的禁止任职情况。上述辞职、提名、审议和聘
任程序符合《公司章程》的有关规定。
同意董事会关于接受林福青先生的辞职申请，聘任段山虎先生为公司总经理的
议案。
三、日常工作情况
2012年，我认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议；由
董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查；针
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，我们在听取公司
有关人员汇报的同时,定期进行现场调查，全年累计超过20天。
本人作为财务方面的专业人士，主持董事会审计委员会工作，依托公司内审部
重点对宁波华翔2013年预算的制定及执行情况进行了持续跟踪，定期参加公司财务
分析专题会议，提出自己的专业意见。通过多次与审计中介机构——天健会计师事
务所当面沟通，听取汇报，提出建议，积极参与了公司年度财务审计工作。2012年，
我们对“计提质量损失准备金”、“坏账准备会计估计变更”、 “回购社会公众股
份2315万股”、“收购上海智轩85%股份”、“收购长消厂股份”等事项进行了重点
关注，并提出客观的意见。
2012年，公司积极推进国际化战略，加大新材料、新技术的研发投入，促进企
业升级转型。在公司完成收购SELLNER之后，公司仍将继续关注海外并购机会，完成
全球布局。国内方面，公司围绕主机厂建设全面生产基地，加大、加深与主机厂的
合作。公司经营规模的不断扩张将会给公司的发展带来更多机遇和资源，作为独立
董事提醒公司应努力做到投资与确保收益之间的平衡。 2012年，公司对坏账准备、
计提质量准备金进行了调整，虽然短期内给公司业绩带来了一定的影响，但有利于
公司长期的发展。
2013年，随着国内汽车行业发展进一步趋向平稳，公司仍应坚持继续深化公司
内部的各项管理流程改革，提高公司的执行力，坚持稳健的财务政策，落实已制可
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持续性发展公司战略，努力保持公司健康、稳定的发展。
以上是我在2012年度履行职责情况的汇报，2013年我将继续做到独立公正地履
行职责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，维护公司整体利益和中小
股东的合法权益。
我的联系方式如下：於树立： yushuli@nbhx.com.cn
於树立
2013年4月22日
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