独立董事意见




                      宁波华翔电子股份有限公司
                  独立董事对相关事项发表的独立意见

    一、关于对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外担保等情况的专项说明
        根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
    对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保
    行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
    运作指引》的要求，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2012年度公
    司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和
    独立意见如下：
        1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方发
    生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
    的情况。
        2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公司
    控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不存
    在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司为控股
    子公司提供担保情况如下表:
                                                                       单位:万欧元
                                                                      审议批
序             担保         担保            担保           担保合同            实际担   担保债务
                                                                      准担保
号             对象         类型            期限           签署时间            保金额   逾期情况
                                                                        额度
      NBHX AUTOMOTIVE     连带责
1     SYSTEM GMBH         任担保   2012.01.31-2014.01.30   2012.01     2000     2000     无逾期

      NBHX AUTOMOTIVE     连带责
2     SYSTEM GMBH 和      任担保   2012.04.23-2014.04.22   2012.04     2000     2000     无逾期
      NBHX Trim GmbH

        公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元；
        公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为4,000万欧元,



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占公司2012年12月31日经审计净资产的12.48%（欧元以1：8.3176折算）；
    3、公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公
司相关制度的规定，履行了必要的程序；
    4、公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担保；
    5、公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方
债务违约而承担担保责任。
二、关于续聘2012年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，
作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司续聘2013
年度审计机构发表如下意见：
    根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事 2012 年度公司审计
工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司 2013 年度审计
机构的决议》，经核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司为公司出具的《2012
年度审计报告》真实、准确的反映了公司 2012 年度的财务状况和经营成果，该所在
担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续聘请天
健会计师事务所为公司 2013 年度的财务审计机构。
三、关于公司2013年度日常关联交易的独立意见
    公司控股子公司长春消声器与其参股子公司长春佛吉亚发生的日常关联交易是
长消厂正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行
交易，拆借资金以协议价进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害
公司和其他非关联方股东的利益。
    公司控股子公司特雷姆、诗兰姆、华翔饰件与华众控股发生的日常交易是因产品
专业优势互补的关系，进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。
交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
    公司及下属子公司德国 Trim、特雷姆、华翔饰件与劳伦斯，宁波安通林、公主
岭安通林与宁波华乐特公司之间发生的日常交易主要是材料买卖为正常生产经营过
程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易遵循了客观、公正、


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公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
    公司及控股子公司与江铃华翔发生的日常交易主要进行模具产品及汽车零部件
销售，拆借资金以协议价进行交易，交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合
公开、公平、公正的原则。
    成都华翔与成都华众发生的日常交易主要是厂房租赁费用产生，交易以协议价格
作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
    公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐
饮住宿费用，交易以市场价格为作价依据，价格合理，符合公开，公平、公正的原则。
    公司向华翔拓新电子支付发生水电费用属日常开销，依据市场价格定价，价格合
理，符合公开、公平、公正原则。
    沈阳住三与沈阳华翔之间发生的日常交易主要进行模具产品及汽车零部件销售，
交易以市场价格作为依据；沈阳华翔、井上华翔、ABC公司与沈阳住三发生厂房租赁
和设备租赁的价格以市场价格进行。沈阳华翔通过沈阳住三代付员工工资，以实际支
付金额进行；水电煤费用均属于日常开销，以实际开销费用为准，价格合理，符合公
开、公平、公正的原则。
    公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对
关联人形成依赖。我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。
    公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对
关联人形成依赖。我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。
四、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的要
求，作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司《2012
年度内部控制的自我评价报告》发表如下意见：
    依照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制
体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规
范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司出具的2012年度内
部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。


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五、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29
号》及其他有关规定，作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们审阅了公司《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及相关
资料，并就该事项发表意见如下：

    1、公司将部分 2010 年非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，将以确保募
集资金项目的实施为前提，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。
    2、本次将不超过 10,000 万元的募集资金暂时补充流动资金，在 12 个月内根据
募集资金项目进度情况调剂使用，公司董事会已充分考虑到项目投资进度情况，为继
续发挥募集资金使用效益，降低财务费用支出，为公司和全体股东创造更大的效益而
作出的决定。
    3、公司截止目前过去之十二个月内未进行过风险投资并承诺在本次使用闲置募
集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，符合相关规定。
    我们同意本项议案。
六、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2012 年度利润分配预案如下：以最新总股本 53,004.7150 万股为基数，每
10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共分配股利 26,502,357.5 元，剩余未分配利润
762,870,906.21 元，转入下一年度。
     作为公司独立董事，经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和未来投
资对资金的需求等因素，我们认为公司 2012 年度利润分配预案符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和公司《章
程》对现金分红的相关规定，公司 2012 年度利润分配预案综合考虑了所处行业的特
点、企业发展阶段、中长期发展规划等因素，分配预案是合理的，有效保护了投资者
的合法利益，同意将 2012 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
                                           独立董事：於树立、李旦生、张立人
                                                              2013年4月24日



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