宁波华翔：关于收购德国HIB Trim Part Group全部股权的公告2013-04-25
董事会公告
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2013-014
宁波华翔电子股份有限公司
关于收购德国HIB Trim Part Group全部股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示：
宁波华翔电子股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于 2013 年 4 月 25 日审
议通过了《关于收购德国 HIB Trim Part Group 全部股权的议案》。
本次交易在公司临时股东大会审议通过后，还须取得欧盟委员会反垄断部门同意
后方可交割。
一、交易概述
1、交易概况
2013 年 4 月 24 日（德国时间），宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）与德国 HIB Trim Part Group （以下简称“HIB Trim”）的全部股权持有
人 mutares AG 签署《股权收购协议》，本公司将通过全资孙公司——“NBHX Trim
GmbH”，出资 3,420 万欧元（以 8.02：1，折合人民币 27,428.4 万元）收购 HIB Trim
的全部股权。交易价格是包含了 HIB Trim 截止 2012 年 12 月 31 日账面现金数 2,520
万欧元，实际交易金额将根据 2012 年 12 月 31 日至交割日期间的现金变化而调整，
交割后 HIB Trim 公司的债务和权益将由宁波华翔承接。
2、交易履行的相关程序
2013 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购德
国 HIB Trim Part Group 全部股权的议案》，根据《公司章程》和公司《重大事项处
置权限管理暂行办法》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易须经欧盟委员会反垄断部门审核同意后，方可交割。
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本次交易所需资金由公司自筹解决，不使用募集资金。本次交易不构成关联交易。
依据相关规定，本次交易不构成公司重大资产重组。
二、交易相关方介绍
1、mutares AG
是一家成立于 2008 年 2 月的股权投资基金，发起人是 Robin Laik 和 Dr.Axel
Geuer 。 主 要 业 务 是 中 小 型 企 业 的 PE 业 务 。 其 公 司 网 站 地 址 是 ：
http://www.mutares.de/en，与本公司无关联关系。
2、NBHX Trim GmbH ，
宁波华翔全资孙公司，注册地址位于德国海尔斯布隆，注册资本 500 万欧元，截
止 2013 年 3 月 31 日（未经审计），总资产 8,659.25 万欧元，净资产 4,259.40 万欧
元。
三、交易基本情况
1、交易标的概况
（1）HIB Trim, 总部所在地为德国巴登－符腾堡州 Mannheim，成立于 1875 年。
该公司是高档轿车内饰件（材料包括真木、金属、石料和碳纤维等）的行业领先者，
特别是天然桃木高档轿车内饰件产品，是全球第三大供应商。拥有 20%的全球市场份
额，与欧洲各知名整车厂都建立了长期供货关系，如宝马、戴姆勒、保时捷、奥迪和
大众，在德国拥有研发中心，在罗马尼亚拥有较低成本生产制造基地，拥有员工 1,350
多人。
依据本次交易财务顾问 Deloitte（德勤会计事务所）的尽职调查报告，HIB Trim
主要财务数据如下： 单位：百万欧元
项目 2012 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 68 77.2
负债 35.9 43.8
股东权益 32.1 33.4
营业收入 80.6 76.1
EBIT 3.7 2.5
注：EBIT =净销售量 -营业费用
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HIB Trim 主要产品概览
全球真木内饰件市场份额图
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mutares AG 是通过 mutares Mode-Holding-01、mutares Mode-Holding-02、mutares
autotrim-01 和 mutares autotrim-02 四家公司间接持有 HIB Trim 的 100%股权，因此本
次交易将通过收购上述四家公司来完成对 HIB Trim 的收购，其关系如下图：
本次交易标的
主要内容
收购标的关系图
2、交易综述
（1）交易背景
2011 年，宁波华翔收购了德国 Sellner 资产、业务和相关公司股权，经过一年前
多的整合，公司海内外真木业务发挥了协同效应，达到了预期的效果，同时因为
Sellner 是破产收购，也存在一些先天的“缺憾”，如其技术研发能力不足，客户集
中度较高（核心客户只有 BMW 一家），生产基地分布在劳动力成本较高的德国和捷克，
缺乏实现宁波华翔企业战略的相关基础。
HIB Trim 拥有 140 多名技术研发人员，其研发水平位居行业前列，其主要生产基
地位于罗马尼亚的 Codlea，拥有较低生产成本和成熟的工厂管理体系。HIB Trim 约
40%的产品供应奔驰，还拥有较强的“石料”、“金属”、“碳纤维”等材质表面饰
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件生产能力，这些方面都是宁波华翔目前所不具备的。交易完成后能优势互补，进一
步提高公司在真木等产品的竞争实力。
本次交易双方分别聘请了 PWC（普化永道）、Deloitte（德勤会计事务所）和
Raupach&Wollert-Elmendorff 律师事务所作为并购顾问、财务顾问和法律顾问，对交
易标的从业务、财务、法律等方面进行了详尽的尽职调查，对工厂进行了实地参观考
察，就尽职调查中发现的有关问题与该公司管理层进行了多次沟通，并与该公司的持
有人 mutares AG 和主要客户进行了沟通，达成一致。
（2）交易标的的估值和定价
本次交易标的为HIB Trim全部股权。依据本次交易的财务顾问DELOITTE（德勤会
计师事务所）出具的尽职调查报告中关于HIB Trim EBITDA值如下：
单位：百万欧元
实际数 预计数
2010 2011 2012 2013 2014
EBITDA -6.2 6.2 7.6 6.4 7.5
注：EBITDA是指在利息、税、折旧、摊销之前的盈利收入。 EBITDA的算法 ：净销售量 -
营业费用+折旧费用+摊销 = EBITDA
依据HIB Trim上述EBITDA值、截止2012年12月31日账面现金数2,520万欧元和财
务报表中负债等因素，经双方协商同意确定本次交易价格为3,420万欧元，实际交易
金额将根据2012年12月31日至交割日期间的现金变化而调整。
四、交易协议的主要内容
1. 出售和转让
1.1.1 mutares AG 是下列公司的惟一股东
1.1.2 mutares Mode-Holding-01 股份公司，注册办公室在慕尼黑，其在慕尼
黑地方法院工商登记处注册登记号为 HRB 176132（“公司 1”）。公
司 1 股本金为 5 万欧元，其对应为 5 万无面值股，
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1.1.3 mutares Mode-Holding-02 股份公司，注册办公室在慕尼黑，其在慕尼
黑地方法院工商登记处注册登记号为 HRB 177582 （“公司 2”）。
公司 2 股本金为 5 万欧元，其对应为 5 万无面值股，
1.1.4 mutares autotrim-01 股份公司，注册办公室在慕尼黑，其在慕尼黑地
方法院工商登记处注册登记号为 HRB 183946 （“公司 3”）。公司
3 股本金为 5 万欧元，其对应为 5 万无面值股，及
1.1.5 mutares autotrim-02 有限责任公司，注册办公室在 Weienfels，其在
Stendal 地方法院工商登记处注册登记号为 HRB 13476 (“公司 4”)。
公司股本金为 2 万 5 千欧元，相对应为 2 万 5 千股。
1.1.6 公司 1 是 HIB Verwaltungsgesellschaft mbH 的唯一股东，注册地点在
Bruchsal，在曼海姆地方法院工商登记处注册号为 HRB 703963（“HIB
管理公司”）。HIB 管理公司是 HIB-TRIM Part Solutions Bruchsal
GmbH & Co. KG 的 唯 一 一 般 合 伙 人 ， HIB-TRIM Part Solutions
Bruchsal GmbH & Co. KG 注册办公室在 Bruchsal，在曼海姆地方法院
工商登记处注册号码为 HRA 231500（“HIB 合资公司”）。HIB 合
资公司的惟一有限合伙人是公司 1。HIB 合资公司是一家从事开发和
制造主要用于汽车行业内饰部件的公司，这些部件主要由木材、铝、
石料、碳和塑料制造。此外，HIB 合资公司是 Holzindustrie Bruchsal
Unterstützungskasse GmbH 的惟一股东，其注册办公室在 Bruchsal，在
曼海姆地方法院工商登记处注册号 HRB 230130 （“HBU 有限责任公
司”），并拥有 HIB 集团的部分养老金。
1.1.7 HIB Altdorf 有限责任公司主要从事销售汽车行业的内饰部件，这些
部件主要由木材、铝、石料、碳和塑料制造。
1.1.8 公司 3 是 Rolem S.R.L 的惟一股东，其位于罗马尼亚 Codlea，在
Brasov 工商登记处注册号为 J8/2546/1994（“Rolem”）。Rolem 是一
个生产装饰部件的生产基地。
1.1.9 公司 4 拥有向 HIB KG 提供的，价值为 32,184,018.23 欧元的股东贷款。
该股东贷款的主要条款列举在附表 P5 中。
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1.1.10 mutares AG 计划出售公司 1、公司 2、公司 3 和公司 4（统称“公司群”）
的所有股份，并且 NBHX Trim 计划收购公司群的所有股份。
2. 出售和转让
2.1 mutares AG 在此向 NBHX Trim 出售下列，在前言（1）中描述，公司群的
股份：50，000 股公司 1 的股份（“公司 1 的股份”）50,000 股公司 2 的股份（“公
司 2 的股份”）；和 50,000 股公司 3 的股份（“公司 3 的股份”）；和 25,000
股公司 4 的股份（“公司 4 的股份”），NBHX Trim 在此接受此出售。
2.2 股份出售和转让应包含所有与之相关的附属权利，包括在交割日前已产生
但尚未分配的利益。mutares AG 将继续拥有其在交割日前已分配的利益（参见
特别附录 5.1.27）。德国民法 101 条 2 款在此被排除在外。
3. 购买价格，支付及托管
3.1 购买价格
向 NBHX Trim 出售和转让的股份，其合计价格应为 34,200,000 欧元（大
写：叁千肆佰贰拾万欧元），其中 3,000 欧元用于公司 4 的股份。
作为交易一部分，HIB 合资公司向 mutares AG 确认总额为 340,000 欧元的
未来应收帐款，由 Bruchsal 的地产的出售和转让而产生的。于交割日支付。
3.2 支付
向第 3.1 节提供的 mutares AG 银行账户支付金额 30,780,000 欧元（大写：叁千
零柒拾捌万欧元），加上以一年息日 360 天为基础，从生效日期（包括）到交
割日期（不包括）的已过天数，年利率为 3%的购买价格利息，
3.3 向托管帐户支付金额为 3,420,000 欧元。
3.4 支付基本规则
在本协议下的任何支付均以欧元为单位，并以生成即时可用资金的不可撤销
电汇形式完成，等同于相应付款日价值，并不产生银行或其他费用。任何向
mutares AG 或 NBHX Trim 的支付应向于附表 3.3 定义的银行账户支付。在一定
程度上，购买价格应以 8.0%的年利率，一年息日为 360 天，从交割日（包含）
至支付日（包含）的实过天数计算。
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4. 交割条件和交割
4.1 交割条件
4.1.1 德国联邦反垄断局通知 mutares AG 或 NBHX Trim 本协议下拟议交易
未满足德国反限制竞争法 36 条 1 款下的禁止条件。
4.1.2 至依据德国反限制竞争法 40 条 1 款中规定的一月周期终止时，德国联
邦反垄断局未声明开始对交易按德国反限制竞争法 40 条 1 款进行审核。
4.1.3 德国联邦反垄断局澄清交易是按德国反限制竞争法 40 条 2 款
4.1.4 当德国联邦反垄断局澄清交易是按德国反限制竞争法 40 条 2 款中定义
的审核期或一个延伸审核周期已期的情况下，德国联邦反垄断局未发布决定以
禁止本交易。
4.1.5 根据欧盟 139/2004 号并购条例第 22 条或第 4 条 5 款，事件转移至欧
盟委员会的情况下，欧盟委员会已保证批准或未在要求截至日期前发布决定。
4.1.6 不无故拖延，但最迟不晚于签署日后 5 个工作日内，NBHX Trim 应提
交所有获得并购控制核准必要的申请（“并购控制核准”）。mutares AG 应使
用其作为公司群股东的权利使 NBHX Trim 获得所有必需和为提交申请合理要
求的信息。在提交申请前，NBHX Trim 应给于 mutares AG 合理机会来审核根
据第一句中需提交的文件。协议方将在任何时间互通程序进程。
4.2 提供信息义务
4.2.1 在交割条件已被履行时，每位协议方应立即书面通知另一方。
4.3 交割
4.3.1 协议方应在交割条件被履行后的 5 个工作日之后，或尽可能地在交割
条件被豁免后，在 Oppenlnder 律所，Prinzregentenstrae 50, 80358
Munich，上午 10 点会面，同时进行交割行为。
5. MUTARES AG 保证
5.1 mutares AG 保证
前言（1）到（4）中的声明是正确的，mutares AG 对在前言（1）到（4）声明
中拥有股份是自由和权利明确的。除公司章程规定外，该股份未用于任何抵
押，留置和质押，或其他财产留置权或其他在前言（1）到（4）中引用的第三
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方权益，而且不受制于任何转让限制或优先认购权或类似收购权力。没有对任
何股份的未决认购，期权，担保和权利。
6. 赔偿和免责
6.1 违反
如任何 mutares AG 保证是不真实或不正确的，mutares AG 应使 NBHX Trim
或在 mutares AG 所有公司和/或子公司处于违反未发生的状态（实物赔偿，德国
民法第 249 条第 1 款）。
6.2 通知和合作
NBHX Trim 应不无故拖延，就任何违反行为书面通知 mutares AG - 然而，
不晚于获悉此类违反通知的 10 天后。如果能合理确信存在一个违反或发现此类
违反，做出合理详细的说明，预计涉及金额和违反的 mutares AG 保证（“赔偿
通知”）。
6.3 责任排除
mutares AG 不应为任何违反行为负责，而且 NBHX Trim 不应有权针对
mutares AG 提出任何第 6 条下规定的索赔或其他在本协议下或与之相关的索赔
（单独为一项“索赔”或统称为“索赔们”），仅限于本协议中出现的情况。
7. 税务赔偿
7.1 mutares AG 应赔偿 NBHX Trim 并使 NBHX Trim 免受任何针对公司和在公
司截止 2012 年 12 月 31 日或其之前周期内，税务评估带来的税务或税务义务上
的支付损害，但此金额仅限于超出在公司和子公司 2012 年度独立年度财务报表
和/或其合并财务报表已建立的税务储备的部分。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
1、行业发展的需要
（1）国内外汽车和零部件市场
目前，全球各发达国家的汽车市场已趋饱和，保持平稳波动趋势。2013 年，预计
美国汽车销量 1530 万量，同比增长 6.6%。在欧盟、日本等发达国家，汽车销量也在
2013 年有着不同程度的下滑。在以中国为代表的主要新兴经济体国家，汽车销售仍处
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董事会公告
在高速增长的阶段。相比 2008 年，中国、印度、巴西等新兴经济体的汽车产量增长
显著，中国的增长率高达 2060%，全球汽车制造业正逐步从发达国家向发展中国家转
移。
与整车制造行业一样，目前主要的汽车零部件制造企业大多分布在美国、欧洲、
日本等发达国家，这些大型跨国零部件企业都拥有较高的市场占有率，掌握大量核心
技术，每年的销售额高达数百亿美元。在中国、印度、俄罗斯、巴西等汽车新兴经济
体，零部件制造业伴随着整车制造企业高速发展，但很少有综合实力强大的本土零部
件企业。我国零部件企业数量众多，但整个零部件市场的成熟度并不高、行业集中度
较低，企业兼并重组是我国汽车零部件行业发展的方向。
（2）全球木制内饰件市场
木制或者仿木制材料是轿车内饰的主要材料之一，镶嵌在仪表板、中控板（副仪
表板）、变速杆头、门扶手、方向盘等地方。根据选用的材料不同，这些内饰件又可
分为两类，一类使用真正的木制材料镶嵌加工而成，称为木制内饰；另一类使用仿木
制材料镶嵌加工而成，称为仿木制内饰。高中档轿车配置木制内饰以显示豪华气派，
中低档轿车配置仿木制内饰以提高其档次。
全球木制内饰件市场 2008 年的销售额大约为 6 亿欧元。2009 年由于经济危机导
致销售额显著降低，市场销量在 2010 年开始稳定增长，并预期未来将实现更大增长。
豪华内饰件生产厂商的主要客户都是优质、高级和 SUV 级的汽车生产商，它们利用内
饰件的设计来区分他们和其他厂商的产品。由于较高的技术壁垒，优质内饰件的市场
是垄断型的，最大的几家厂商占据了市场份额的 88%。HIB Trim 的市场份额大约为 9%，
在这个市场上位居第三,只有少数几个竞争对手。产品为整车厂展示了关键的区别因
素，必须持续达到客户的最高质量要求。
从地理角度而言，木制内饰件市场的动态和重要性在不同的地区各不相同。欧洲
整车厂是豪华木制内饰件最重要的客户，从而使欧洲成为优质内饰件的最大市场（大
约占整个市场的 75%）。但是这种趋势正在逐渐发生改变。在美国的欧洲汽车品牌需求
增加以及客户对待个性化内饰设计理念的态度增加了美国对于豪华内饰件的需求。在
亚洲，德国的高档车享有盛誉，因此对于“德国制造”的优质产品的需求也在增加。
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董事会公告
国内市场方面，国产豪华轿车全部装配木制内饰件，高档轿车根据客户要求选配
木制内饰件，目前市场上将近一半的高档车选配木制内饰件。据测算到 2015 年配置
胡桃木饰件的豪华、高档轿车将大幅增长，为胡桃木饰件产品提供了很大的市场需求。
据预测未来几年将保持 20%以上的增长，2015 年市场需求将达 10 亿元以上。胡桃木
饰件虽然属于高档汽车内饰件、且有较高的技术含量，但从制造工艺上属于劳动密集
型产品。国内企业成本优势非常明显，有利于与国际竞争对手争夺国内外市场。
2、公司发展战略的需要
（1）本公司于 2010 年制订了未来 5 年的发展规划，准备在从 2011 年开始的 5
年内, 实现销售规模,净利润快速增长,跻身国内汽车饰件行业前三名，在亚洲、美洲、
欧洲完成全球化的战略布局，成为国际化专业汽车零部件公司。
跨国并购对宁波华翔来说是实现这一目标的最佳途径，通过国际并购获取国外先
进技术，提高企业研发水平和管理能力，利用海外现有的销售渠道和客户资源，完成
全球化布局，以提高在汽车零部件行业的整体竞争力。
（2）宁波华翔在全球木制内饰件市场份额中占据第二的基础上通过收购占有率
第三的德国 HIB Trim 公司，进一步确立了公司核心产品，同时“奔驰”能成为公司
重要客户；另一方面通过本次收购，大大提升了公司木制内饰件业务的技术研发能力，
HIB Trim 在罗马尼亚的生产基地，为宁波华翔下一步完善欧洲生产布局，奠定了坚实
的基础。本次交易完成后，将改变全球木制内饰件这个细分行业的竞争局面，使公司
在这个领域拥有更多的话语权。通过本次交易，公司增加了金属、石材和碳纤维等材
质表面饰件生产能力，丰富了产品种类，进一步增强了公司的市场竞争力。
（二）存在的风险和对策
1、企业运营风险：
HIB Trim 公司主要产品为天然桃木饰件，而宁波华翔已有多年相同产品的研发和
生产经验，公司收购德国原 SELLNER 的真木饰件已顺利运行一年多的时间，相同的行
业、相同的国家文化、成熟生产工艺、技术流程、成本控制体系，一定能相互取长补
短，达到优势互补的交易目的。
2、市场风险
（1）价格风险
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董事会公告
考虑到木制内饰产品较高的毛利率，国外生产厂商为巩固已有的市场地位、并进
一步扩大市场份额，可能会采取降价的策略。国外竞争对手降价，必然会对购并后新
公司带来不利影响，因此，价格风险也是应该考虑的重要风险。
国外劳动力成本较高，而且我国对国外进口的零部件征收关税，如果将劳动力成
本占比较高的产品转移至国内生产，将有效面对主要竞争对手降价的挑战，国内外生
产基地整合的可行性将保证新公司产品的竞争优势。所以，竞争对手产品价格下降带
来的冲击将十分有限。
（2）消费者偏好变更的风险
随着技术的日新月异，木制内饰的替代产品也许会产生，这种替代品也许相比木
制内饰件来说，在色泽、质感、寿命上更胜一筹。这种新产品的出现，将受到消费者
的青睐，从而使木制内饰件的需求降低。这种情况将给公司带来很大的风险。
但是，木制内饰件已有几十年的历史，属于在豪华及高档轿车的重要配置，由于
其选料讲究、做工精细，成为一种优雅与华贵气质的象征，已上升至审美文化层面，
这种文化在消费者中是根深蒂固的。所以，即使有新材料的出现，要想改变消费者对
木制内饰的忠诚度，并且能够批量生产，达到一定的规模以降低成本，最终替代木制
内饰，也需要较长的时间。
3、劳工风险：
本次收购涉及近 1,350 名员工，并有相应的工会组织，如处理不好，劳工问题将严
重影响并购后的企业运营。
本次交易涉及的员工分为德国员工和罗马尼亚员工，德国方面在本次交易前已完成
人员整合工作，而罗马尼亚工厂管理成熟、规范，产能也趋向饱和，未来还有扩产的
计划，因此不存在调整现有员工的计划。
4、汇率风险
由于收购所需的资金主要为商业银行外币借款，HIB Trim 以欧元作为主要计价货
币，外汇价格变动将影响公司的财务状况，所以存在一定的汇率风险。本次交易实施
主体为宁波华翔境外企业，提供金融服务的是境外银行，相同的计价货币将降低公司
的相关风险。公司将使用“远期售汇”、“货币互换”和“即期外汇买卖”等金融工具
努力降低此类风险。
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董事会公告
（三）对公司的影响
通过本次交易，宁波华翔将进一步确立公司的核心产品，增加核心客户，增强研
发实力，为下一步完善欧洲生产基地的布局，向成为优秀的国际化汽车零部件企业的
目标迈打下坚实的基础。
通过对收购 HIB Trim，完整了真木、金属、石材和碳纤维等表面饰件产品系列，
增加了“奔驰”这样的重要的客户，改善了公司客户结构。通过与现有的木制内饰件
业务的整合，我们将在保持现有全球市场份额的基础上，进一步拓展市场，通过自身
的努力，向行业龙头发起挑战。
公司坚持一贯的稳健风格，本次收购所需资金约占截止 2013 年 3 月 31 日母公司
净资产（未经审计）8.26%，截止一季度末，母公司资产负债率为 26.83%，本次交易
对公司财务、资金的影响不大。
六、独立董事意见
公司独立董事於树立、李旦生、张立人针对本次交易发表如下意见：
宁波华翔计划出资3,420万欧元收购德国HIB Trim Part Group全部股权，交易价
格是包含HIB Group截止2012年12月31日账面现金数2520万欧元，交易实际交易金额
将根据2012年12月31日至交割日期间的现金变化而调整。
2011 年收购德国 SELLNER 公司是宁波华翔走向国际化迈出的重要一步，此次收购
的德国 HIB Trim，也是真木饰件行业优秀企业，尤其拥有行业出色的研发能力，其产
品、客户结构、生产基地与宁波华翔现有真木业务存在着较大整合空间，较容易发挥
协同效应，本次交易可以视为上次海外收购的延续和补充。通过本次收购，公司将获
得了相关产品的核心技术，进一步步完成全球生产基地的布局，为进一步确立核心产
品，拥有更多核心客户打下了坚实的基础。
跨国收购是一项复杂的交易，面对各种风险，宁波华翔已经落实了各种应对措施，
如标的还是选择是自己较为熟悉的真木饰件行业，收购前聘请国际一流中介机构进行
认真细致的尽职调查，与购并企业的进行充分沟通，取得他们的支持等。这些举措将
有力地保证本次交易取得成功。
七、备查文件
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董事会公告
1、宁波华翔第四届董事会第二十九次会议决议。
2、独立董事发表的专项意见。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2013年4月25日
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