董事会公告


证券代码:002048        证券简称:宁波华翔                  公告编号:2013-023




                     宁波华翔电子股份有限公司

             关于受让佛吉亚成都 49%股份的公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、交易概述
    1、公司出资 2,428 万元人民币受让佛吉亚（中国）投资有限公司（以下称“佛吉
亚中国”）所持有的佛吉亚（成都）排气控制技术有限公司（以下称佛吉亚成都）49%
股权。本次交易公司以自有资金出资，不使用募集资金。
    2、2013 年 5 月 29 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于受让
佛吉亚成都公司 49%股权的议案》》，根据《公司章程》和公司《重大事项处置权限
管理暂行办法》的相关规定，本投资事无需提交公司股东大会审议。
    3、本次交易的股权出让方是佛吉亚中国，依据相关规定本次交易行为不构成关
联交易，不构成重大资产重组。
    二、交易方介绍
    佛吉亚（中国）投资有限公司，该公司成立于 2012 年 12 月,注册资本 7000 万美
元,为法国佛吉亚集团全资子公司。法定代表人 JEAN –MICHEL VALLIN。法国佛吉亚
集团是全球领先的汽车零部件制造商，主要业务为：汽车座椅、排放控制技术系统、
内饰系统和汽车外饰。佛吉亚在中国的客户包括一汽大众、上海大众、上海通用、长
安福特、马自达等，2012 年在中国的销售额超过 15 亿欧元。
    三、交易标的基本情况
    本次交易的标的是佛吉亚中国所持有的佛吉亚成都 49%股份。
    1、佛吉亚（成都）排气控制技术有限公司概况
    佛吉亚成都成立于 2011 年 3 月，注册资本 200 万美元，注册地：成都经济技术
开发区成龙大道 3 段号，原为佛吉亚（中国）投资有限公司全资子公司，主要从事汽

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车排气控制系统的生产和销售。主要为四川省内一汽集团配套，该公司主要股东及各
自持股比例如下：
                                 转让前                                 转让后
         股东
                     出资额（万美元）   持股比例（%）      出资额（万美元）     持股比例（%）
 佛吉亚中国                       200             100%                  102                   51%
 宁波华翔                           0               0%                   98                   49%
 合 计                            200             100%                  200                100.00%

    佛吉亚成都 2012 主要财务指标(经审计)如下表：                          单位：万元
                                    2012 年 12 月 31 日              2011 年 12 月 31 日
资产总额（元）                                      3,063.84                           1,829.41
负债总额（元）                                      2,627.38                           1,333.65
股东权益（元）                                        436.46                                495.76
营业总收入（元）                                    6,990.76                                143.91
营业利润（元）                                        -35.75                               -717.14
利润总额（元）                                        -69.17                               -717.14
净利润（元）                                              -59.3                            -540.66
    2、或有事项
    无需要说明的重大或有事项。
    3、交易标的审计情况
    具有证券从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以 2012 年 12 月 31
日为截止日，对佛吉亚成都最近一年的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意
见的安永华明（2013）审字第 60941145_B01 号审计报告。
    四、交易合同的主要内容和定价政策
    （一）交易价格及定价依据

    本次交易依据佛吉亚成都已获得一汽大众捷达 NF 及 NCS 等车型配套产品的订单
将给企业未来几年带来的销售和盈利，结合安永华明会计师事务所出具安永华明
（2013）审字第 60941145_B01 号审计报告，参考国内同类企业的估值，经双方协商
同意标的对应 49%股权的价值为 2,428 万元人民币。

    （二）支付方式
    1、股权转让款的支付
    交易双方确定的转让日 3 个月内，宁波华翔一次性向佛吉亚中国支付全部转让款
计 2,428 万元人民币。

    （三）《股份转让协议》的生效条件
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    协议经交易双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立，经宁波华翔董事会通
过之日起生效。

    五、本次交易的其他安排
    （一）人员安置
    本次资产交易完成后，佛吉亚成都仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不
涉及人员安置的问题。本次收购对本公司高管人员不构成影响。
    （二）资产交易资金的来源
    公司本次交易的资金来源主要是公司自有资金，贷款不超过转让款的 30%。公司
本次交易不动用公司发行股票所募集的资金。
    六、进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况
    公司控股子公司——长春轿车消声器有限公司与佛吉亚中国在长春设立的长春
佛吉亚排气系统有限公司自成立以来运营良好，中外股东合作愉快，企业较好的业绩
对股东带来了丰厚的回报。
    一汽集团近期在成都的生产基地将投入运行，为了更好地为客户服务，依照之前
公司与佛吉亚所达成的意向，双方同意以股权转让的方式，共同在成都市合资经营又
一家生产汽车排气系统的企业，佛吉亚成都更贴近主机厂，将大大加快生产基地与主
机厂的反应时间，进一步加强公司与一汽集团的合作关系。
    本次交易全部以公司自有资金现金出资，不使用募集资金。
    七、备查文件目录
    1、宁波华翔电子股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议
    2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2013）审字第
60941145_B01 号审计报告。
    3、宁波华翔与佛吉亚中国签订的《股份转让协议》


    特此公告.


                                             宁波华翔电子股份有限公司
                                                             董事会
                                                       2013 年 5 月 30 日


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