董事会公告



股票代码：002048            股票简称：宁波华翔             公告编号：2014-014



                    宁波华翔电子股份有限公司
               第五届董事会第三次会议决议公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公

告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议通知
于2014年04月10日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2014年04月23日上午9：00
在象山西周以现场方式召开。董事长周晓峰主持会议。会议应出席董事9名，亲自出
席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举
手表决方式,审议通过了如下议案：
    一、审议通过《公司 2013 年年度报告》及其摘要。
    2013 年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn ，年度报告摘要
刊登于 2014 年 4 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日
报》。
    该议案将提交公司 2013 年度股东大会审议。
    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
    二、审议通过《公司 2013 年度总经理工作报告》
    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
    三、审议通过《公司 2013 年度董事会工作报告》
    该议案将提交公司 2013 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
    四、审议通过《公司 2013 年度财务决算报告》
    该议案将提交公司2013年度股东大会审议。
    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。


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   五、审议通过《公司 2013 年度利润分配预案》
    公司 2013 年度（母公司）实现净利润为 123,456,708.13 元。根据《公司法》和
《公司章程》的规定，提取 10%法定公积金 12,345,670.81 元，加上年初未分配利润
789,373,263.71 元，减去公司向全体股东支付股利 26,502,357.5 元，截止 2013 年
12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 873,981,943.53 元，按总股本 53,004.7150
万股计算，每股可分配利润为 1.65 元。
    本年度利润分配预案：以最新总股本 53,004.7150 万股为基数，每 10 股派发现
金股利 0.80 元（含税），共分配股利 42,403,772 元，剩余未分配利润 831,578,171.53
元，转入下一年度分配。
    本次利润分配不送红股不进行资本公积金转增。
   本次利润分配预案须经公司 2013 年年度股东大会审议批准后实施。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    该专项报告刊登于 2014 年 4 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时
报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    七、审议通过《关于聘任 2014 年度审计机构的议案》
    根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事 2013 年度公司审计
工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司 2014 年度审计
机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司 2014 年度的审计
机构，聘期为一年，费用为 150 万元。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    该议案将提交公司 2013 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    八、审议通过《公司2013年度内控自我评价报告》
    全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。




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    九、审议通过《关于公司 2014 年日常关联交易的议案》
    与会董事对 2014 年长春华翔与长春佛吉亚；公司及下属子公司德国 Trim、特雷
姆、华翔饰件与宁波华众、宁波华乐特、宁波劳伦斯、象山华翔国际大酒店、上海华
翔拓新之间的日常关联交易金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。
    关联董事周晓峰、杜坤勇、金良凯回避了该项表决。
    该议案将提交公司 2013 年度股东大会审议。
    表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十、审议通过《公司 2014 年第一季度报告》
    会议审议通过公司《2014 年第一季度报告》全文见公司指定信息披露网站
www.cninfo.com.cn，正文刊登于 2014 年 4 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》
《证券时报》和《证券日报》。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十一、审议通过《关于召开 2013 年度股东大会的议案》
    会议同意公司 2013 年度股东大会于 2014 年 5 月 16 日（星期五）在浙江象山召
开，会议事项详见会议通知。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十二、审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    本着对全体股东负责的态度，依据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备
忘录第 29 号》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，为避免资金闲置，充分发
挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，
本次会议同意继续将不超过 10,000 万元 2010 年非公开发行股票募集资金用于补充流
动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为 2014
年 4 月 23 日至 2015 年 4 月 22 日。
     公司截止本次会议召开日之过去十二个月内未进行过风险投资，董事会承诺在
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十三、审议通过《关于暂不出售所持“富奥股份”股票的议案》
     公司持有上市公司富奥汽车零部件股份有限公司 1.8 亿股票，该部分股份自 2014


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年 3 月 27 日解除限售在深圳证券交易所上市流通。本次会议讨论了相关情况，同意
自解禁日起 6 个月内（2014 年 3 月 27 日至 2014 年 9 月 26 日）不出售上述股权，期
满后董事会将重新讨论其处置方法。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     十四、审议通过《关于确认对收购的境外相关公司计提商誉减值的议案》
    公司 2011 年收购德国 SELLNER 时，同进收购的捷克 Wech CHEB,spol.sr.o.（现
改为 NBHX Trim CZ）收购日净资产为 408.44 万欧元。因长期股权投资价值未发生变
化，净资产的减少 448.04 万欧元约等于商誉的变化。2013 年末商誉净值 234.26 万欧
元（商誉原值 5,107,955.38 欧元减去期初减值余额 2,765,332.18 欧元），故对商誉
全额计提减值准备，金额为 4,248.59 万元人民币。
    公司 2013 年收购德国 HIB 时，依据德勤会计师事务所在收购时点的 PPA 的业务
计划，当时的企业价值为 3,743 万欧元（购买价格是 3,430 万欧元）,约为未来三年
EBITDA 合计数的算术平均数的 4 倍。根据未来实际商业计划，保持原来的估值倍数 4，
计算企业的价值为 1,440 万欧元。因为负债变化不大，企业的价值减值 2,303 万欧元。
故当期在合并日取得的商誉 626 万欧元应全部减值，金额为 5,330 万元人民币。
    本次会议同意对上述商誉减值计提予以确认。依据相关规定，本项议案无须提交
股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    特此公告。




                                                     宁波华翔电子股份有限公司
                                                                董事会
                                                          2014 年 04 月 25 日




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