宁波华翔：独立董事2013年度述职报告（李旦生）2014-04-25
2013 年独董述职报告
宁波华翔电子股份有限公司独立董事
2013年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013
年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》
及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关会议，
对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。现将2013年度本人
履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、2013年度出席公司会议情况
（一）董事会会议
姓名 本年度应参加 亲自出席 委托出席 投票情况
缺席次数
董事会次数 次数 次数 (反对次数)
李旦生 9 9 0 0 0
（二）股东大会会议
2013年内，我亲自出席了公司召开的2013年第一次临时股东大会和公司2012年
年度股东会议。
二、2013年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况
（一）2013年4月23日，关于对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外担
保等情况的专项说明：
1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方发
生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公司
控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不
存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司为
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控股子公司提供担保情况如下表：
担保合 担保债务
序 担保 审议批准 实际担
担保对象 担保期限 同签署 逾期情况
号 类型 担保额度 保金额
时间
NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM 连带责
1 2012.01.31-2014.01.30 2012.01 2000 2000 无逾期
GMBH 任担保
NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM 连带责
2 2012.04.23-2014.04.22 2012.04 2000 2000 无逾期
GMBH、 NBHX Trim GmbH 任担保
（二）2013 年 4 月 23 日，对公司续聘 2013 年度审计机构发表了独立意见：
根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2012年度公司审计
工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计
机构的决议》，经核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司为公司出具的《2012
年度审计报告》真实、准确的反映了公司2012年度的财务状况和经营成果，该所在
担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续聘请
天 健会计师事务所为公司2013年度的财务审计机构。
（三）2013 年 4 月 23 日，对公司 2013 年度日常关联交易发表独立意见：
公司控股子公司长春消声器与其参股子公司长春佛吉亚发生的日常关联交易是
长消厂正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进
行交易，拆借资金以协议价进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有
损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司控股子公司特雷姆、诗兰姆、华翔饰件与华众控股发生的日常交易是因产
品专业优势互补的关系，进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资
源。交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及下属子公司德国 Trim、特雷姆、华翔饰件与劳伦斯，宁波安通林、公主
岭安通林与宁波华乐特公司之间发生的日常交易主要是材料买卖为正常生产经营过
程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易遵循了客观、公
正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司及控股子公司与江铃华翔发生的日常交易主要进行模具产品及汽车零部件
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销售，拆借资金以协议价进行交易，交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符
合公开、公平、公正的原则。
成都华翔与成都华众发生的日常交易主要是厂房租赁费用产生，交易以协议价
格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐
饮住宿费用，交易以市场价格为作价依据，价格合理，符合公开，公平、公正的原
则。
公司向华翔拓新电子支付发生水电费用属日常开销，依据市场价格定价，价格
合理，符合公开、公平、公正原则。
沈阳住三与沈阳华翔之间发生的日常交易主要进行模具产品及汽车零部件销售，
交易以市场价格作为依据；沈阳华翔、井上华翔、ABC 公司与沈阳住三发生厂房租
赁 和设备租赁的价格以市场价格进行。沈阳华翔通过沈阳住三代付员工工资，以
实际支付金额进行；水电煤费用均属于日常开销，以实际开销费用为准，价格合理，
符合公开、公平、公正的原则。
公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖。
我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。公司的上述关联交易对公
司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。我们同意
宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。
（四）2013年4月23日，关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见：
依照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司已经建立起较为健全和完善的内部
控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治
理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司出具的2012
年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（五）2013 年 4 月 23 日，关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意
见：
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1、公司将部分 2010 年非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，将以确保
募集资金项目的实施为前提，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、本次将不超过 10,000 万元的募集资金暂时补充流动资金，在 12 个月内根
据募集资金项目进度情况调剂使用，公司董事会已充分考虑到项目投资进度情况，
为继续发挥募集资金使用效益，降低财务费用支出，为公司和全体股东创造更大的
效益而作出的决定。
3、公司截止目前过去之十二个月内未进行过风险投资并承诺在本次使用闲置
募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，符合相关规定。
我们同意本项议案。
（六）2013年4月23日，关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见 ：
作为公司独立董事，经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和未来投
资对资金的需求等因素，我们认为公司 2012 年度利润分配预案符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和公司《章
程》对现金分红的相关规定，公司 2012 年度利润分配预案综合考虑了所处行业的
特点、企业发展阶段、中长期发展规划等因素，分配预案是合理的，有效保护了投
资者的合法利益，同意将 2012 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
（七）2013年4月25日，关于收购HIB Trim Part Group 全部股权及为支付交易
款项提供担保的独立意见：
宁波华翔计划出资3,420万欧元收购德国HIB Trim Part Group全部股权，交易
价格是包含HIB Group截止2012年12月31日账面现金数2520万欧元，交易实际交易金
额将根据2012年12月31日至交割日期 间的现金变化而调整。
2011年收购德国SELLNER公司是宁波华翔走向国际化迈出的重要一步，此次收购
的德国HIB Trim，也是真木饰件行业优秀企业，尤其拥有行业出色的研发能力，其
产品、客户结构、生产基地与宁波华翔现有真木业务存在着较大整合空间，较容易
发挥协同效应，本次交易可以视为上次海外收购的延续和补充。通过本次收购，公
司将获得了相关产品的核心技术，进一步步完成全球生产基地的布局，为进一步确
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立核心产品，拥有更多核心客户打下了坚实的基础。
跨国收购是一项复杂的交易，面对各种风险，宁波华翔已经落实了各种应对措
施，如标的还是选择是自己较为熟悉的真木饰件行业， 独立董事意见收购前聘请国
际一流中介机构进行认真细致的尽职调查，与购并企业的进行充分沟通，取得他们
的支持等。这些举措将有力地保证本次交易取得成功。
为保证本次交易顺利完成，公司将为项目实施体 NBHX Trim GmbH及其母公
司NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH支付交易款项及后期整合 提供担保，担
保所涉及金额占公司净资产的比例较小（占经审计的2012年12月31日净资产的
6.62%），不存在违约风险。
本次交易和担保事项符合相关法律、法规，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。根据《公司章程》和公司《重大事项处置权限管理暂行办法》的相关规定，
本次交易需提交公司股东大会审议，担保事项无需提交公司股东大会审议。
我们同意本次交易和担保事项。
（八）2013 年 8 月 28 日，关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方发
生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公司
控股子公司及其持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不
存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司为
控股子公司提供担保情况如下表:
担保 担保 担保合同 审议批准 实际担 担保债务逾
序号 担保期限
对象 类型 签署时间 担保额度 保金额 期情况
NBHX AUTOMOTIVE 连带责
1 2012.01.31-2014.01.30 2012.01 2000 2000 无逾期
SYSTERM GMBH 任担保
2 NBHX AUTOMOTIVE 连带责 2012.04.23-2014.04.22 2012.04 2000 2000 无逾期
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SYSTEM GMBH 和 任担保
NBHX Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE
连带责
3 SYSTEM GMBH 和 2013.04.25-2015.04.24 2013.04 2200 2200 无逾期
任担保
NBHX Trim GmbH
公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为 0 元；公司
对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为 6,200 万欧元,占公司
2013 年 6 月 30 日未经审计净资产的 15.58%（欧元以 1：8.2252 折算）。
3、公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公
司相关制度的规定，履行了必要的程序。
4、公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担保。
5、公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方
债务违约而承担担保责任。
（九）2013年9月25日，关于公司为全资子公司向银行借款提供担保的独立意见：
截止2013年6月30日，NBHX AUTOMOTIVE资产负债率为64.73%、NBHX Trim GmbH
负债率为35.32%；本次为担保的1,400万欧元不超过宁波华翔净资产的10%；连续12
个月内本公司对控股子公司的担保金额不超过总资产的50%，截止本公告日，公司累
计对控股子公司担保金额为7,600万欧元，在上述担保合同下,发生的借款金额累计
为3,250万欧元和1,000万美元。本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对
外担保。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,上述对外担保不需要提
交股东大会审议。公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有
关法律、法规及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不
存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
三、日常工作情况
2013年，我认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议；由
董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查；针
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对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，我们在听取公司
有关人员汇报的同时,定期进行现场调查，全年累计超过20天。2013年，我们对“收
购德国HIB股权交易事项”、“为全资子公司提供对外担保”、 “闲置募集资金补
充流动资金”等事项进行了重点关注，并提出客观的意见。
本人作为军队培养的干部，自担任宁波华翔独立董事以来，积极探索把部队中
许多成功管理经验运用到企业中去，部队和企业同样，人是最重要的组成部分，因
此企业中人事管理和薪酬激励跟我以往工作有很多是相通的。2013年，我作为董事
会薪酬委员会主委，在宁波华翔薪酬及考核体系建设，高管薪酬、长期激励制度的
执行方面进行了重点调研，提出了自己的意见。
新的一年，随着汽车行业发展将进一步趋于平稳增长，宁波华翔国内、国外的
生产布局将趋向完成，作为独立董事，我再次提醒公司在业务、业绩大发展的同时
应继续深化公司内部的各项管理流程改革，特别是完善员工的绩效考核、激励制度，
使公司员工与企业共同成长。
以上是我在2013年度履行职责情况的汇报，2014年我将继续做到独立公正地履
行职责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，维护公司整体利益和中小
股东的合法权益。
我的联系方式如下：李旦生： lidansheng@nbhx.com.cn
李旦生
2014年4月23日
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