东莞证券有限责任公司关于宁波华翔电子股份有限公司

                   变更募集资金投资项目的核查意见


     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号：募集资金使用》等有关规定，东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞
证券”或“保荐机构”）作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”
或“公司”）2009 年非公开发行及持续督导的保荐机构，对宁波华翔变更募集资
金投资项目进行了审慎核查，发表核查意见如下：


     一、宁波华翔非公开发行股票募集资金情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]0199 号）核准，公司向特定对象非公开发行人
民币普通股（A 股）7,340 万股，发行价格为 11.88 元/股，募集资金总额为
87,199.20 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 85,077.38 万元。本次募
集资金于 2010 年 3 月 30 日全部到位，并经天健会计师事务所有限公司出具的天
健验[2010]77 号 《验资报告》验证。
     宁波华翔已对募集资金采取了专户存储制度。公司于 2010 年 4 月、2011 年
3 月、2011 年 11 月及 2012 年 11 月分别与中国银行股份有限公司象山支行、中
国农业银行股份有限公司象山西周支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支
行、中国银行股份有限公司象山支行天安分理处以及东莞证券签订了《募集资金
三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异。
     二、募集资金投资项目情况
                                                                              单位：万元

    承诺投资项目       变更（含部分变更）后的项目   募集资金承诺投资金额   调整后投资金额

                       内饰件总成东北生产基地项
内饰件总成东北生产基                                           39,113.30         15,916.30
                       目
地项目
                       海外收购项目                                    -         23,197.00

轿车仪表盘支架和前后   -                                       18,843.50         18,843.50
保险杠支架生产线项目

                         年产 15 万套汽车高档复合内
轿车座椅头枕、坐垫项目                                12,120.58    12,120.58
                         饰件(胡桃木)增资技改项目

偿还银行贷款             -                            10,000.00    10,000.00

补充公司流动资金         -                             5,000.00     5,000.00

合计                                                  85,077.38    85,077.38

       根据公司第四届董事会第十五次会议决议，公司原投资项目“内饰件总成东
北生产基地项目”由全资子公司公主岭华翔汽车零部件有限公司实施，项目总投
资 39,113.30 万元。由于原项目中“中央通道”及“仪表板”总成零件尚未获得
批量订单，而且配套车型推迟上市，导致项目离批量供货尚需时间。为提高该部
分募集资金的使用效率，公司决定部分变更该项目，使用募集资金 23,197 万元
用于收购德国 Sellner 资产、业务和相关公司股权及后续整合项目。以上事项经
公司监事会、独立董事同意，东莞证券发表了核查意见。公司 2011 年第五次临
时股东大会决议通过。
       根据公司第四届董事会第十一次会议决，公司原投资项目“轿车座椅头枕、
坐垫项目”，拟投入募集资金 12,120.58 万元。由于座椅安全性要求较高，公司
产品离批量供货尚需时间。为提高该部分募集资金的使用效率，公司将该投资项
目变更为年产 15 万套汽车高档复合内饰件（胡桃木）增资技改项目，由公司以
向全资子公司宁波玛克特汽车饰件有限公司（现更名为宁波华翔特雷姆汽车饰件
有限公司）增资的方式，由该子公司运用其在浙江省象山县象西工业区已建厂房，
负责建设两条年产 15 万套汽车高档复合内饰件生产线。以上事项经公司监事会、
独立董事同意，东莞证券发表了核查意。公司 2011 年第三次临时股东大会决议
通过。
       三、本次募集资金投资项目变更的情况
       （一) 概述
       1、大型多工位自动冲压生产线增资技改项目
       根据前文，“内饰件总成东北生产基地项目”部分变更为“收购德国 Sellner
资产、业务和相关公司股权及后续整合项目，调整后的“内饰件总成东北生产基
地项目”投资总额为 15,916.3 万元。截至目前，该项目已投入资金 4,704.33
万元，只完成投资进度的 29.56%。
       由于该项目完成期限已过，且投入金额未达计划金额的 50%，公司董事会重
新对项目的可行性进行了论证，原投资项目短期不会有较大投入且投入时间不确
定，为了保证募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，经公司第五届董事会
第五次会议审议通过，公司拟变更原投资项目，使用剩余募集资金 12,000 万元
（其中项目剩余资金 11,211.97 万元，部分利息收入 788.03 万元）通过向控股
子公司长春华翔轿车消声器有限公司增资的方式，来实施“大型多工位自动冲压
生产线增资技改项目”，该项目总投资 15,000 万元，资金不足部分由公司自筹解
决。
    此次募集资金变更事宜不构成关联交易。
       2、将募集资金部分利息收入用于永久补充流动资金
    截至 2014 年 7 月 28 日，“内饰件总成东北生产基地项目”专属账户的募集
资金历年利息收入余额为 2,063.63 万元,其中 788.03 万元拟用于前文所述“大
型多工位自动冲压生产线增资技改项目”，剩余 1,275.60 万元拟用于永久补充公
司流动资金。
       （二）项目变更原因
    在东北地区建设新的零部件生产基地以扩展对东北地区整车厂配套，进而完
成国内产业布局是公司重要的发展战略。Audi Q5、GolfA6 等配套内饰产品已批
量生产，公司也取得了多款新车型的产品新订单，但配套内饰产品多为“落水槽”、
“后门内护板”等零件，原计划中“中央通道”及“仪表板”总成零件虽然已为
多款车型送样，但尚未获得批量订单，再加上配套车型迟迟未上市，导致项目距
离批量供货尚需时间，原项目募集的资金已闲置，何时启动尚不确定。为提高该
部分募集资金的使用效率，公司拟变更该项目。
       （三）项目变更履行的相关程序
    本次募集资金投资项目变更已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，监
事会和独立董事分别发表如下意见：“公司董事会根据实际情况，变更原投资项
目，变更后拟投入的项目为公司主业，变更有利于提高募集资金的使用效率，符
合公司和全体股东的利益，因此我们同意公司董事会关于变更募集资金项目的决
议，同意公司董事会将该变更募集资金项目的议案提交公司 2014 年度第二次临
时股东大会审议。”；“公司原计划投入募集资金 15,916.3 万元，在公主岭市实施
内饰件总成东北生产基地项目，建设期为 18 个月。截止目前，该项目已投入资
金 4,704.33 万元，只完成投资进度的 29.56%。虽然已获得多款新车型的产品订
单，但项目原计划中“中央通道总成”及“仪表板总成”尚未获得批量订单，募
集的资金已闲置多时，何时启动尚不确定。为提高该部分募集资金的使用效率，
董事会决定变更该项目。2010 年募集资金项目变更比例较高，虽然有各个方面
的原因，但前期项目规划时应该存在很多不足，我们提醒公司，在保证募集项目
实施效果的前提下，也需维护募投承诺项目的严肃性，在以后的相应工作中，需
进一步提高募投变项目一次成功性。本次变更有利于提高公司募集资金使用效率，
符合上市公司及全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。”
    本次募集资金投资项目变更事项尚需提交 2014 年度第二次临时股东大会审
议。
       四、变更后的募集资金投资项目基本情况
    “大型多工位自动冲压生产线增资技改项目”总投资额 15,000 万元，拟使
用募集资金投入 12,000 万元，剩余资金由公司自筹解决。项目达产后可实现年
平均营业收入 48,510.00 万元,年平均利润总额 1,842.66 万元,所得税按 25%计
算，净利润为 1,234.58 万元，投资回收期约为 5.16 年。
    该项目已经吉林省长春市朝阳区发展和改革局，长朝发改字[2014]35 号文
备案核准。项目建设环境影响报告表已经吉林省长春市环境保护局，长环建（表）
[2014]75 号文批复同意。
    该项目通过宁波华翔向长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下简称“长消”）
增资 12,000 万元的方式实施。长消其他股东同比例增资，增资后，宁波华翔对
长消的出资比例仍为 97.60%。
       五、保荐机构核查意见
    经核查，东莞证券认为：宁波华翔本次变更原募集资金投资项目“内饰件总
成东北生产基地项目”已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，监事会和独
立董事发表了同意意见，尚需提交 2014 年度第二次临时股东大会审议。
    “内饰件总成东北生产基地项目”曾于 2011 年发生过部分变更。本次拟进
行第二次变更。公司对项目前期规划存在明显不足，募集资金投资项目变更比例
较高。保荐机构提醒宁波华翔注意维护募集资金承诺投资项目的严肃性，同时严
格履行信息披露义务，切实维护中小投资者利益。
       宁波华翔最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在补充流
动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。鉴于原有项目的募集资金闲
置，何时启动亦不确定，为提高该部分募集资金使用效率，东莞证券同意本次募
集资金投资项目变更。同意将原项目利息收入一部分用于变更后的新项目，剩余
部分用于永久补充公司流动资金。
本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于宁波华翔电子股份有限公司变更募
集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页




    保荐代表人签名：
                           郑伟




                           邱添敏




                                     保荐机构：东莞证券有限责任公司

                                             2014 年 7 月 28 日