宁波华翔：关于出资收购德国Alterprodia公司75%股权的公告2014-08-20
董事会公告
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2014-035
宁波华翔电子股份有限公司
关于出资收购德国Alterprodia公司75%股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、交易概况
2014 年 08 月 18 日（德国时间），宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）与 Alterprodia GmbH（以下简称“Alterprodia”）的持有人——Peter
Borowsky 先生和 Wilhelm Bierbaumer 先生签署了《股份转让协议》，本公司将通过全
资子公司——“NBHX Automotive System GmbH”（以下简称“NBHX Automotive”） ，
出资 90 万欧元收购 Alterprodia 公司 75%的股权。
2、交易履行的相关程序
2014 年 08 月 19 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《出资收购德国
Alterprodia GmbH 75%股份的议案》，根据《公司章程》和公司《重大事项处置权限
管理暂行办法》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易所需资金由公司自筹解决，不使用募集资金。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
二、交易相关方介绍
1、Peter Borowsky 先生， 出生于 1964 年 1 月 19 日，居住地为：Bahnhofstrae
15, 36205 Sontra，持有 Alterprodia 公司 75%的股份，现为 Alterprodia 公司总经
理。
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2 、 Wilhelm Bierbaumer 先 生 ， 出 生 于 1959 年 5 月 25 日 ，居 住 地 为 ：
Friedrich-Perkonig-Gasse 5, A-9100 Vlkermarkt, 持有 Alterprodia 公司 25%的
股份，Alterprodia 主要技术的拥有者之一。
上述交易相关方与本公司无关联关系。
三、交易基本情况
1、交易标的概况
Alterprodia 是一家依据德国法律设立的有限责任公司。该公司主营业务为汽车
工业领域生产天然纤维材料和天然纤维模塑件的研究、开发和生产，注册资本为
49,999 欧元。原股权结构如下：
股份标号 姓名 股份价值
1 Peter René Borowsky 12,500.00 欧元
2 Peter René Borowsky 12,500.00 欧元
3 Peter René Borowsky 12,500.00 欧元
4 Wilhelm Bierbaumer 12,499.00 欧元
Alterprodia 公司主营汽车专用天然纤维材料和天然纤维模塑件，是木质短纤维
垫的开创者和全球唯一制造商，在木质纤维这类轻量化汽车零部件的研发、生产上拥
有领先的技术和工艺。
Alterprodia 公司其控制关系如下图：
W. Bierbaumer P. Borowsky（GM）
25% 75%
Alterprodia (普通合伙人)
企业宗旨: 研究、开发和生产纤维垫
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Alterprodia 公司产品主要配套车型如下表：
序号 整车厂 车型
1 AUDI Q7、A8
2 BMW 5 系、7 系、X5
3 大众 BUS T5
4 奔驰 S 系、SLK 系
主要生产设备
截止 2013 年 12 月 31 日，Alterprodia 总资产 603.14 万欧元，净资产 2.12 万欧
元，实现销售收入为 1,614.83 万欧元，净利润 10.92 万欧元。
2014 年 1－6 月，销售收入为 859.65 万欧元，净利润 25.39 万欧元。
2、交易综述
（1）交易背景
随着“节能环保”对汽车制造行业的要求越来越高，轻量化产品被广泛应用到汽
车领域，主要通过减重——节油——减排来达到。汽车的油耗主要取决于发动机的排
量和汽车的总质量，在保持汽车整体品质、性能和造价不变甚至优化的前提下，降低
汽车自身重量可以提高输出功率、降低油耗、减少废气排放量。有研究数字显示，若
汽车整车重量降低 10%，燃油效率可提高 6%-8%。汽车车身约占汽车总质量的 30%，空
载情况下，约 70%的油耗用在车身质量上。因此，车身变轻对于整车的燃油经济性、
车辆控制稳定性、碰撞安全性都大有裨益。
“轻量化”是本公司未来发展战略之一，天然纤维、合成类纤维和铝质及新型合
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金材料是公司产品轻量化的重点发展方向。依托宁波华翔国内最大内资橡塑类内饰件
生产商和一汽集团最大的金属冲压件产品供应商的优势，公司确定了天然纤维、合成
类纤维和铝及新型合金材料为公司轻量化产品的主要方向，基于上述战略，宁波华翔
进行了本次交易。
（2）交易资产的定价
参考 2014 年 5 月，德国 FACT GmbH Wirtschaftspruefungsgesellschaft (FACT 税
务审计事务所)出具的报告，经交易双方协商同意，本次交易标的总价为 90 万欧元。
本次交易完成后本公司共持有 Alterprodia 公司 75%的股份。Alterprodia 持股
变化情况如下表：
交易前 交易完成
序号 股东名称
持股比例 后持股比例
1 Peter René Borowsky 75% 12.5%
2 Wilhelm Bierbaumer 25% 12.5%
3 NBHX Automotive 0% 75%
总计： 100% 100%
四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
“智能化”和“轻量化”是宁波华翔未来产品转型、升级的方向。天然纤维和合
成纤维在汽车零部件生产制造上的运用，是我们“轻量化”战略的重点。天然木质纤
维与现有石化类材料相比较存在了以下几个优点：
1、重量轻
天然纤维材质比现有同类石化类材质的产品轻 30%以上；
2、可再生性
石化产品为一次性资源，天然纤维的主要原材料为木材，是可再生资源，降解性
也较石化材质产品要好；
3、更环保、绿色
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木质纤维为天然材料，无论对车内环境、乘坐人，乃至整个大环境更加环保。
Alterprodia 公司是全球领先的天然纤维类汽车零部件制造商，通过本次交易，
宁波华翔将引进天然纤维类汽车零部件的生产技术，为下一步生产出再生性更强、成
本更低的天然纤维类轻量化产品打下坚实的基础。
（二）存在的风险和对策
1、企业运营风险：
Alterprodia 公司本身运营良好，本次交易完成后不会对企业产生不良影响，下
一步宁波华翔与 Alterprodia 一起将先进的天然纤维类产品生产技术引入国内，拓展
相关轻量化产品市场。
本次交易虽然金额不大，但标的为境外企业，也属跨国并购，因此在进行本次
交易过程中，拜访了 Alterprodia 公司的主要客户，就本次交易进行了充分的沟通，
得到了他们的理解和支持。
2、市场风险
天然纤维类产品对宁波华翔来说是一个全新领域，况且以天然纤维和合成纤维为
主要材料的轻量化产品在整车上的运用，尚处在初期阶段，宁波华翔通过本次交易进
入该行业，存在着一定的风险。对此我们将做好如下几个方面的工作：
（1）、加强市场推广
本次交易完成后，本公司将尽快在国内设立生产天然纤维类产品的子公司，引进
Alterprodia 公司的相关技术，依托宁波华翔原有与各整车厂良好的互动关系，依靠
Alterprodia 产品已在相关车型上成功运用，力争在较短时间内完成市场突破；
（2）进一步深化相关技术
公司已从事多年各类纤维轻量化产品的研发，相比材料厂商，对纤维类材料在产
品的运用更具经验，也更了解整车厂对产品的需求，我们将在本次交易的基础上，继
续完善此类产品的生产、制造技术，特别是在我国更具优势的竹质纤维运用技术方面，
力争早日产业化。
3、劳工风险
本次交易不涉及员工后续安排，劳工问题不会严重影响交易后的企业运营。
（三）对公司的影响
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天然纤维类是宁波华翔轻量化产品重点方向之一，通过本次交易，公司将拥有较
为成熟的天然纤维类汽车零部件产品的生产和制造技术。在天然纤维类产品，宁波华
翔已进行了多年的研究，并已生产出具有自己特点的产品，特别是比木质纤维在我国
原材料更容易获得，再生性更好的竹质纤维类运用方面，已有了一定的技术储备，通
过本次交易，能进一步加快竹质纤维类产品的产业化，加快公司产品转型升级。
根据本次交易协议，宁波华翔将出资在中国境内设立专业生产天然纤维类产品的
汽车零部件公司（以下称新公司），本公司先期持有 100%股份。为调动新公司主要经
营者 Borowsky 先生和 Bierbaumer 先生的积极性，以未来 5 年新公司经营业务 KPI 考
核结果为依据，以不超过 25%新公司股份作为对他们的股权激励。此举将进一步促进
宁波华翔轻量化业务的发展，为其他材料类轻量化产品包括汽车电子类产品在研发、
制造、市场推广等方面积累经验，探索出成熟、独特的商业模式。
公司坚持一贯的稳健风格，本次交易及后续投入的资金对公司财务、资金的影响
不大。
五、备查文件
1、宁波华翔第五届董事会第六次会议决议。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2014年08月20日
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